120/2023-174520(1) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу 11АП-13633/2021 

14 декабря 2023 г. Дело № А49-7443/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 г.  Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2023 г.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 с участием: 

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 27.01.2023г.,  рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 4  

апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2023 года, принятое  по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 о признании  сделки недействительной  

в рамках дела № А49-7443/2021 

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ТПК  «Промышленное Снабжение»,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2021 года  возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью ТПК «Промышленное Снабжение» по заявлению кредитора общества с  ограниченной ответственностью «ОранжСтил».  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25 августа 2021 года в  отношении общества с ограниченной ответственностью ТПК «Промышленное  Снабжение» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4  

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 марта 2022 года общество  с ограниченной ответственностью ТПК «Промышленное Снабжение» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного  производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсант 26.03.2022, включено в  Единый федеральный реестр сведений о банкротстве - 17.03.2022.  

27 июля 2022 года в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО4  поступило заявление (с учетом уточнения) об оспаривании сделки должника - договора  купли-продажи транспортного средства, заключенного 12.08.2020 года между  

Лупандиной К. И. и ООО ТПК «Промышленное Снабжение» в лице директора Лупандина  Я.А., и применении последствий недействительности сделки.  

Определением от 22 августа 2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом  привлечен ФИО5.  

Определением от 19 октября 2022 г. в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО6, как действующий собственник транспортного средства.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2023 года  заявление финансового управляющего удовлетворено.  

Признана недействительной сделка - договор купли-продажи транспортного  средства Шкода SUPERB (VIN 

<

***>, 2016 года выпуска), заключенного  12.08.2020 года между ООО ТПК «Промышленное Снабжение» и ФИО2.  

В порядке применения последствий недействительности сделки взыскана с  ФИО2 в пользу ООО ТПК «Промышленное Снабжение»  стоимость автомобиля в размере 1 500 000 рублей.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с  апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда  Пензенской области от 27 июля 2023 года, отказать в удовлетворении заявленного  требования.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа  2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по  рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 12 сентября 2023 года.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября  2023 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 04 октября 2023 года.  

В судебном заседании 04 октября 2023 года в соответствии со статьей 163  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11  октября 2023 года.  

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на  официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября  2023 года приостановлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы в связи  с назначением экспертизы.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября  2023 года производство по рассмотрению апелляционной жалобы возобновлено. Судебное  заседание назначено на 07 декабря 2023 года.  

В судебном заседании представитель ФИО2 апелляционную жалобу  поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

От конкурсного управляющего ФИО4 поступили письменные пояснения, в  которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, судебное заседание  просит провести без его участия.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  

материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для  отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2023 года,  принятое по заявлению конкурсного управляющего Павлова Д.В. к Лупандиной К.И. о  признании сделки недействительной в рамках дела № А49-7443/2021, в связи со  следующим.  

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим  установлено, 12 августа 2020 года между ООО ТПК «Промышленное Снабжение» в лице  директора ФИО5 и его супругой ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи автомобиля Шкода SUPERB (VIN 

<

***>, 2016 года выпуска) за  582 000 рублей (в т.ч. НДС 97 000 рубле).  

В соответствии с условиями договора оплата должна быть произведена  единовременно и по частям в срок не позднее 31.12.2020 года (п.3.2).  

Транспортное средств передано покупателю ФИО2, поставлено ею на  учет в связи со сменой собственника в органах ГИБДД.  

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства является  недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

В соответствии с положениями пункта 1 ст. 61.2 ФЗ РФ «О несостоятельности  (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное  исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает  стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что  заключенный в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве договор является  недействительным, поскольку доказательства равноценного встречного исполнения  обязательства в виде поступления на расчетный счет должника денежных средств  отсутствуют, оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.  

Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства определена  сторонами в размере 582 000 руб.  

Однако доказательств получения должником денежных средств материалы дела не  содержат.  

Доводы ФИО2 о том, что оплата по договору производилась зачетом  встречных однородных требований с арендными платежами должника, правомерно  отклонены судом первой инстанции, поскольку определением суда от 19.01.2023 года  договор аренды нежилого помещения- 424,12 кв. м. производственного здания общей  площадью 2 639 кв м, расположенного по адресу: н. Пенза, с/з Заря кадастровый номер  58:29:1001015:271, заключенный 01 февраля 2019 года между ООО ТПК «Промышленное  Снабжение» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, признан  недействительным. Определение вступило в законную силу 23.03.2023 года.  

Иных доказательств, подтверждающих получение должником денежных средств,  материалы дела не содержат.  

Доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортного средства на момент  совершения оспариваемой сделки составляла 582 000 руб. материалы дела не содержат.  

Напротив, из представленных конкурсным управляющим документов следует, что  стоимость аналогичных автомобилей той же марки и модели составляла 1380 000 - 1 425  000,00 рублей.  

Кроме того, ФИО2 22.10.2020, через два месяца после передачи ей  транспортного средства, заключен договор купли-продажи спорного транспортного  средства, в соответствии с которым автомобиль отчужден ФИО6 за 1 500 000,00  рублей.  

Представленный в материалы дела ответчиком отчет об оценке № 048 ООО  «Нижневолжское агентство оценки» от 13.03.2023 года, согласно которому рыночная  стоимость автомобиля на 12.08.2020 года составляла 677 000,00 рублей правомерно не  принят судом первой инстанции во внимание, поскольку выводы оценщика основаны как  на информации о ценах аналогичных автомобилей, размещенных в сети интернет, так и на  имевшихся у автомобиля повреждениях от ДТП, отраженных акте осмотра транспортного  средства 12.10.2017 года. Оценка проводилась без осмотра ТС.  

Доводы о наличии на момент приобретения у транспортного средства  существенных технических повреждений правомерно отклонены судом первой  инстанции, поскольку доказательств, подтверждающих, что стоимость транспортного  средства с учетом повреждений соответствовала стоимости, указанной в оспариваемом  договоре материалы дела не содержат.  

Более того, условия оспариваемого договора не содержат сведений о технических  неисправностях. Напротив, покупателем произведен тщательный детальный осмотр ТС,  покупатель удостоверился в действительном техническом состоянии ТС, а также его  работоспособности, и не имеет претензий к Продавцу в связи с качеством проданного ТС.  

По сведениям сайта Госавтоинспекции транспортное средство Шкода SUPERB  (VIN 

<

***>, 2016 года выпуска) попадало в ДТП единожды 14.09.2017  года;  

По сведениям с сайта Российского союза страховщиков в 2017-2020 (до  заключения оспариваемого договора) на автомобиль оформлялись активные страховые  полюса на имя ООО ТПК «Промышленное Снабжение» с неограниченным кругом лиц,  допущенных к управлению (копии страховых полисов ПАО "САК Энергогарант", АО  "Макс" представлены в материалы дела).  

Представленный в материалы дела акт осмотра транспортного средства № ЭГ/17-00  от 12.10.2017 не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не  подтверждает стоимость транспортного средства, указанную в оспариваемом договоре.  

С целью установления рыночной стоимости транспортного средства судом  апелляционной инстанции была назначена экспертиза.  

Согласно заключению эксперта № 08/23 от 08.11.2023, рыночная стоимость  транспортного средства по состоянию на 12.08.2020 составляла 1 350 000 руб. без учета  повреждений, и 1 084 000 руб. с учетом повреждений в 2017 году.  

Доказательств, подтверждающих, что ФИО2 за свой счет проводила  ремонт транспортного средства, материалы дела не содержат.  

При этом, после аварии, как было правомерно указано судом первой инстанции,  транспортное средство находилось в эксплуатации у должника до 2020 года.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о  наличии обстоятельств, предусмотренных п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания  сделки недействительной.  

Доводы об отсутствии у должника на момент совершения признаков  неплатежеспособности отклоняются судебной коллегией, поскольку сделка признана  недействительной по иным основаниям.  

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил признать  сделку недействительной и по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями абзаца 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» при  определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит  исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного  года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления,  то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),  не требуется.  

Учитывая данные разъяснения, действительность оспариваемого договора должна  оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Таким образом, договор купли-продажи от 12.08.2020 года подлежит признанию  недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Требование о признании оспариваемого договора недействительным по  основаниям ст.ст. 10. 168 ГК РФ правомерно оставлено судом первой инстанции без  удовлетворения, поскольку не установлено наличие обстоятельств, выходящих за рамки  признаков подозрительной сделки, установленный специальными нормами Закона о  банкротстве.  

В соответствии с положениями статей 61.6 п.1. ФЗ РФ «О несостоятельности  (банкротстве)» и ст. 167 ГК РФ все, что было передано должником или иным лицом за  счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у  должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой,  подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость  этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим  изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного  обогащения.  

Поскольку спорное транспортное средство в настоящий момент принадлежит  третьему лицу, судом первой инстанции правомерно применены последствия признания  сделки недействительной в виде взыскания с ФИО7 в конкурную массу  должника денежных средств в размере его действительной стоимости.  

Определяя действительную стоимость имущества, суд первой инстанции  правомерно исходил из отсутствия доказательств проведения ремонта и стоимости  ремонта транспортного средства, в связи с чем в качестве применения последствий  недействительности сделки подлежит взысканию сумма, указанная при последующей  реализации ответчиком транспортного средства третьему лицу в размере 1 500 000 руб.  При этом ответчица не отрицала факт получения указанной суммы от покупателя, а также  учитывая, что между сделками прошло чуть более двух месяцев.  

Тот факт, что взысканная действительная стоимость автомашины соответствует  рыночной, подтвержден выводами эксперта в проведенной судебной экспертизе.  

Доводы об уменьшении размера последствий недействительности сделки с учетом  состояния здоровья и семейного положения ответчика правомерно отклонены судом  первой инстанции, поскольку при решении вопроса о применении последствий  недействительности сделки указанные обстоятельства правового значения не имеют.  

Ссылка ответчика о наличии у должника иного имущества в объеме, достаточном  для погашения требований кредиторов также подлежат отклонению, поскольку не  являются основанием для изменения размера денежных средств, подлежащих взысканию  в порядке применения последствий недействительности сделки. Более того, из отчета о  поступлении денежных средств должнику не усматривается, что имеется достаточное  количество средств для погашения требований кредиторов и текущих расходов в  процедуре банкротстве должника.  

Доводы о том, что в порядке применения последствий недействительности сделки  денежные средства должны быть взысканы с супругов Лупандиных в равных долях,  поскольку транспортное средство приобретено в период брачных отношений отклоняются  судебной коллегией, поскольку предметом настоящего обособленного спора является  сделка между должником и Лупандиной К.И., следовательно, подлежат применению  последствия недействительности именно указанной сделки в виде взыскания с ответчика  по оспариваемой сделке денежных средств в порядке ст.61.6 Закона о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС Российской  Федерации № 63 от 23.12.2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением  Главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» п.19 заявления о  признании сделок недействительными оплачивается госпошлиной в размере,  предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2  пункта 1 статьи 333.21 НК РФ), в том числе за требования о применении последствий  недействительности каждой сделки.  

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации, ст. 59 Закона о банкротстве  судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000,00 рублей подлежат отнесению на  ответчика - ФИО2  

Судебные расходы по оплате экспертизы, проведенной при рассмотрении  обособленного спора в суде апелляционной инстанции также относятся на ответчика.  

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что  суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства,  установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по  существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой  инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 июля 2023 года,  принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 о  признании сделки недействительной в рамках дела № А49-7443/2021 оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.А. Серова 

Судьи А.И. Александров  

 Ю.А. Бондарева