ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10154/2017

г. Челябинск

14 сентября 2017 года

Дело № А76-25359/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 по делу № А76-25359/2016  (судья Мухлынина Л.Д.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» - ФИО2 (доверенность от 20.03.2017 № 3).

 

 

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Успех» (далее - истец, общество, ООО Сельскохозяйственное предприятие «Успех») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (далее – ответчик, общество, ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность») о взыскании 39 681 464 руб. 07 коп. убытков, возникших в результате расторжения договора аренды земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий общества «Уральская сельскохозяйственная промышленность» ФИО3, временный управляющий общества Сельскохозяйственное предприятие «Успех» ФИО4 (далее вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 (резолютивная часть оглашена 05.07.2017) исковые требования удовлетворены. С общества «Уральская сельскохозяйственная промышленность» в пользу общества Сельскохозяйственное предприятие «Успех» взыскано 39 681 464 руб. 07 коп. убытков.

С вынесенным решением не согласился ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии оснований для возмещения ответчиком убытков. По мнению апеллянта, истцом не были приняты разумные меры по уменьшению размера убытков. Осознавая наличие задолженности по арендным платежам и возможности арендодателя расторгнуть договор аренды на этом основании, общество Сельскохозяйственное предприятие «Успех»произвело сезонно-полевые работы без заблаговременно их согласования с обществом «Уральская сельскохозяйственная промышленность». Поскольку расторжение договора аренды было обусловлено виновными действиями истца в просрочке внесения арендной платы на сумму 1 820 000 руб., противоправность поведения ответчика и его вина в убытках истца отсутствует.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителя ответчика, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.01.2015 между ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (арендодатель) и ООО СП «Успех» (арендатор) подписан договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 7 680 га, расположенных в Чебаркульском районе согласно приложению № 1 к договору (л.д. 25-35 т.1).

По условиям договора земельные участки, находятся в собственности и пользовании арендодателя и подлежат фактической передаче без составления передаточного акта (пункта 1.2, 1.3 договора).

В силу пункта 1.5 договора, срок его действия определен с 01.04.2015 до 25.02.2016, с возможной пролонгацией на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении не менее, чем за 30 дней до окончания срока действия.

В пункте 3.1.3 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя, им подлежат возмещению затраты арендатора, произведенные на обработку почвы и улучшения ее плодородия за текущий период.

Дополнительным соглашением к договору от 01.01.2016 стороны согласовали дополнительную передачу во временное пользование арендатора земельных участков площадью 2 461 га (л.д. 36 т.1). Тем же соглашением предусмотрено, что арендная плата по договору составляет 50 руб. за один га сельхозугодий в месяц (п. 2.1 соглашения) и подлежит внесению в течение трёх банковских дней по окончании каждого календарного месяца (п. 2.2).

Дополнительным соглашением от 01.02.2016 стороны внесли изменения в пункт 3.2.1 договора, согласно которому арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды в случае нарушения арендатором условий договора, уведомив об этом арендатора за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора (л.д. 37 т.1).

31.05.2016 арендодатель направил в адрес арендатора письмо- уведомление о расторжении договора аренды № 1/А от 01.04.2015 в одностороннем внесудебном порядке с 01.07.2016, в связи с наличием задолженности по арендной плате в размере 1 820 100 руб. (л.д. 17 т.1).

В ответ на указанное письмо, ссылаясь на пункт 3.1.3 договора аренды ООО сельскохозяйственное предприятие «Успех» потребовало возместить расходы связанные с осуществленными сезонно-полевыми работами на предоставленных в аренду земельных участках в размере 39 681 464,07 руб. (л.д. 18-20 т.1).

01.07.2016 стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора аренды № 1/А от 01.04.2015 (л.д. 38 т.1).

Полагая, что ответчиком должно быть произведено возмещение возникших у ООО сельскохозяйственное предприятие «Успех» убытков в размере 39 681 464,07 руб., названное общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил наличие у истца убытков, связанных с приобретением семян, вспашкой полей, арендой техники, наймом работников, приобретением ГСМ, запчастей в заявленном размере. Не установив обстоятельств, исключающих вину должника и недобросовестности истца в отношении возможности причинения убытков, суд удовлетворил заявленные исковые требования.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Спорные отношения сторон возникли из договора аренды земельного участка № 1/А от 01.04.2015, оценивая положения которого суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Признаков недействительности (ничтожности) договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку материалы дела не содержат сведений о заявлении сторонами о расторжении договора не менее, чем за 30 дней до окончания срока действия (28.02.2016), после 01.03.2016, на основании пункта 1.5 договора, срок его действия был продлен на следующий срок, то есть до 01.02.2017.

Основания досрочного расторжения договора аренды судом по требованию арендодателя установлены статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации. К таким основаниям отнесено нарушение срока внесения арендной платы более двух раз подряд. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора, в том числе в порядке одностороннего отказа от договора (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 25 - 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Согласно пункту 3.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2016), арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор аренды в случае нарушения арендатором условий договора, уведомив об этом арендатора за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. 

Из акта сверки взаимных расчетов сторон за первое полугодие 2016 года усматривается наличие задолженности ООО сельскохозяйственное предприятие «Успех» по договору в сумме 2 091 850 руб. (л.д. 54 т.3). Наличие задолженности арендатора, имевшее место в течении более двух расчетных периодов, спорным не является.

В силу названного, арендодатель имел право на односторонний отказ от договора.

Пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В рассматриваемом случае, наряду с вручением обществу сельскохозяйственное предприятие «Успех» письма уведомления № 56 от 31.05.2016 общества «Уральская сельскохозяйственная промышленность» об отказе от договора и прекращении его действия с 01.07.2016 (л.д. 21 т.1), сторонами было оформлено соглашение о расторжении договора аренды с 01.07.2016 (л.д.38 т.1).

В названном соглашении стороны согласовали наличие на возвращаемых земельных участках посевов сельскохозяйственных культур с указанием их наименования и занятой площади (пункт 3 соглашения). В пункте 4 соглашения указано, что размер компенсации арендатору в связи с досрочным расторжением договора определяется в соответствии с действующим законодательством.

Условия соглашения свидетельствует об информированности арендодателя на наличии произведенных арендатором посевов сельскохозяйственных культур и необходимости компенсации ему потерь, причиненных досрочным расторжением договора.

Как правильно указано судом первой инстанции, порядок и условия такой компенсации не были поставлены в зависимость от виновных действий какой-либо из сторон договора.

Учитывая добровольное волеизъявление ответчика на оформление соглашения (при достаточности для расторжения договора факта направления уведомления № 56 от 31.05.2016) и определение его условия в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, последующие возражения относительно его применения являются недобросовестным поведением, приводящим к потере права на соответствующее возражение (эстоппель).

Расторжение договора, как правило, порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В силу абз. 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Данный подход основан на положениях абз. 2 пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в соответствии с которыми вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Поскольку правовая квалификация правоотношений сторон не является изменением предмета и основания иска, рассмотрение настоящего спора производится судебной коллегией применительно к правилам главы 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Такая квалификация исключает обоснованность доводов подателя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для возмещения убытков по причине отсутствия противоправного поведения ответчика и его вины в убытках истца, нарушение договорных обязательств которым привело к расторжению договора.

В  силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возмещении неосновательного обогащения применяются независимо от того, является ли оно результатом поведения приобретателя обогащения, самого потерпевшего или третьих лиц.

В соответствии с названной нормой и общим правилом о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленным статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по иску о взыскании суммы неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Согласно положениям статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Предметом прекращенного договора аренды являлось использование обществом сельскохозяйственное предприятие «Успех» земельных участков для ведения сельскохозяйственного производства (растениеводство). Его особенностью является сезонность использования и непрерывность цикла выращивания сельскохозяйственных культур, исключающая использование результата посевов ранее созревания.

Невозможность сбора урожая пшеницы, ячменя, подсолнечника, льна, сои и рапса на территории Чебаркульского района Челябинской области к 1 июля, является общеизвестным обстоятельством. Таким образом, при возврате засеянных земельных участков к указанной дате, арендатор был лишен возможности получения (возмещения) своих расходов за счет будущего урожая. В свою очередь, получение арендодателем земельных участков после их обработки и засева, влечет получение соответствующих выгод, что нарушает баланс интересов сторон. 

В рассматриваемом случае, обществом сельскохозяйственное предприятие «Успех» в материалы дела представлены доказательства осуществления сезонно-полевых работ и наличия у истца расходов, связанных с приобретением семян, вспашкой полей, арендой техники, наймом работников, приобретением горюче-смазочных материалов, запасных частей в размере 39 681 464 руб. 07 коп. (том 1 л.д. 108-148, том 2 л.д. 1-146, том 3 л.д. 1-53). Указанный размер ответчиком не оспорен. Доказательств, исключающих получение ответчиком имущественных выгод, связанных с принятием от истца земельных участков, засеянных сельскохозяйственными культурами после осуществления соответствующей обработки, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено. По пояснениям представителя ответчика в заседании суда апелляционной инстанции, после расторжения договора аренды с истцом, ответчиком  произведено предоставление обработанных и засеянных земель третьим лицам.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования, несмотря на ошибочность квалификации, правильно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 по делу № А76-25359/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.Ю. Соколова

Судьи:                                                                         Г.Н. Богдановская

                                                                           Л.В. Пивоварова