﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33956/2018

г. Краснодар

03 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «ТЕСО Инжиниринг» (ИНН 7727506410, ОГРН 1047796165010) – Скибиной Ю.И. (доверенность от  26.04.2019), в отсутствие ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (ИНН 6155052041, ОГРН 1086155003220), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А53-33956/2018, установил следующее.

ООО «ТЕСО Инжиниринг» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Строймонтаж» (далее – компания) о взыскании 13 908 510 рублей 47 копеек задолженности по договорам цессии от 11.03.2016 № 133-Т/16, подряда от 12.09.2016 № 181 ТП/16, поставки от 08.12.2016 № 172-Т/16. Делу присвоен номер А53-23688/2018. 

Определением суда от 23.10.2018 требования истца о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 13 908 510 рублей 47 копеек по договору цессии от 11.03.2016 № 133-Т/16 выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А53-33956/2018. 

Предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования общества к компании о взыскании 11 519 435 рублей 37 копеек задолженности по договору цессии от 11.03.2016 № 133-Т/16 и 2 419 531 рубля 82 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.06.2016 по 10.12.2018 (уточненные требования). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий компании Гончарова Е.В. 

Решением суда от 24.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2019, с компании в пользу общества взыскано 11 519 435 рублей 37 копеек задолженности и 2 417 073 рубля 71 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя, суды не дали оценку обстоятельствам заключения договора цессии при наличии оснований для признания его незаключенным. Стороны договора цессии не согласовали предмет договора, подпись в договоре цессии и акте сделана не Фроловым С.С. Свидетельские показания заинтересованных лиц следует оценивать критически; у компании отсутствовала воля и экономическая обоснованность на заключение спорной сделки. Суды не дали оценку добросовестности действий общества. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 11.03.2016 № 133-Т/16 (далее – договор цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право (требование) по договору подряда от 29.06.2015 № 94ТП/15 (далее – договор подряда), заключенному цедентом и ООО «ВНВ», являющемуся подрядчиком по данному договору. 

Согласно пункту 1.2 договора цессии право (требование) цедента к должнику на дату подписания договора составляет 11 519 435 рублей 37 копеек. 

В силу пункта 2.2 договора цессии стоимость передаваемого по договору права (требования) составляет 11 519 435 рублей 37 копеек. Оплата производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации не позднее 30.06.2016 (пункт 2.3 договора цессии). 

Из акта приема-передачи документов от 15.03.2016 следует, что цедент передал цессионарию следующие документы, удостоверяющие право требования: заверенные копии договора подряда, дополнительных соглашений от 28.07.2015 № 1 и от 11.03.2016 № 1, акта взаимных расчетов с 01.01.2015 по 11.03.2016 между обществом и ООО «ВНВ»; копии платежных поручений от 15.07.2015 № 1816, от 28.07.2015 № 1976, от 18.08.2015 № 2227, от 04.09.2015 № 2547. 

Письмом от 21.03.2106 общество уведомило ООО «ВНВ» о смене кредитора по договору подряда. 

По состоянию на 28.06.2018 цессионарий не выплатил цеденту установленное в договоре цессии вознаграждение. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, договор цессии соответствует требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан (сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013), основания для признания договора цессии недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Ссылки компании на незаключенность договора цессии, неэквивалентность встречного предоставления, отсутствие экономической обоснованности спорной сделки суды с учетом поведения сторон сделки оценили на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Отклоняя доводы ответчика о фальсификации спорного договора в части подписи и печати, суды правомерно приняли во внимание результаты проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы и пояснения эксперта, и обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения договора цессии и документов к нему из доказательств, подтверждающих наличие долга. Доказательства оплаты компанией задолженности по договору цессии в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителя на недобросовестность и злоупотребление истцом правом подлежит отклонению. Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения общества как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены. Реализация истцом предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов само по себе не является свидетельством злоупотребления правом.  

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу № А53-33956/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              И.И. Фефелова