Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-72797/20

11 марта 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОН» о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

АО «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЭКОН» о взыскании денежных средств по Соглашению от 30.06.2018 о новации долгового обязательства по договору № 07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство в размере 123345073 руб. 94 коп., а также процентов в размере 10 % годовых от суммы займа за пользование денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства, начиная с 07.11.2020.

В судебном заседании представитель  истца заявленные требования поддержал.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражал.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд установил.

30.06.2018г. между Ответчиком (Заемщик) и Истцом (Займодавец) было заключено Соглашение о новации долгового обязательства по договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство.

Согласно вышеуказанному соглашению стороны произвели замену долгового обязательства по Договору поставки на заемное обязательство в сумме 97 260 000 рублей.

Вышеуказанная сумма была перечислена Истцом в качестве предварительной оплаты по Договору №07/17 от 29.09.2017г. на поставку вторичных ресурсов, что подтверждается Платежными поручениями № 660 от 02.10.2017, № 2018 от 02.10.2017, № 1332 от 02.04.2018, № 1495 от 24.04.2018, № 2239 от 17.05.2018, № 2595 от 05.06.2018, № 2634 от 07.06.2018.

В соответствии с п. 2.1. Соглашения, в редакции Дополнительного соглашения от 30.06.2018г. Ответчик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок не позднее 30.06.2020г. 

Пунктом 2.3. Соглашения предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых.

Также в соответствии с п. 2.4. Соглашения, в редакции Дополнительного соглашения от 15.12.2018г., проценты, начисленные Ответчику за период пользования денежными средствами со следующей даты после даты списания денежных средств со счета Истца до даты подписания Соглашения в сумме 3 159 293 рубля 15 копеек.

Указанные выше проценты, в соответствии с п. 2.1. Соглашения в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2018г. подлежат оплате в срок не позднее 30.06.2020г.

На основании п. 2.5. Соглашения при несвоевременном возврате суммы займа, помимо процентов, начисленных по правилам п. 2.3. Соглашения, на сумму неисполненного денежного обязательства за период пользования денежными средствами Истцу подлежат начислению проценты в размере 0,01% от несвоевременно внесенной суммы платежа.

01.10.2020г. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия об оплате суммы долга и процентов, которую Ответчик оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление, в котором Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на несостоятельность и необоснованность требований, изложенных в исковом заявлении, как не соответствующие действительности и фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик пояснил, что Соглашение о новации долгового обязательства по договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство было заключено по настоятельному требованию Истца, который своими действиями ввел Ответчика в заблуждение.

Ответчик считает, что к заключенному между сторонами Соглашению применимы нормы ст. 170 ГК РФ о ничтожности сделки.

Однако Ответчик поясняет, что не отказывался от исполнения принятых на себя обязательств по заключенному Соглашению и неоднократно обращался к Истцу с просьбой о продлении срока возврата суммы займа.

Возражения Ответчика не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Судом при оценке доводов Ответчика принято во внимание, что при заключении Соглашения Ответчиком не предпринимались попытки внести изменения в проект Соглашения. Ответчик осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск как субъект предпринимательской деятельности, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности.

Из материалов дела не следует, что Ответчик не имел возможности отказаться от заключения договора на предложенных условиях.

Доказательства того, что указанная сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалах дела отсутствуют.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

При этом в соответствии со ст. 414 ГК РФ новация обязательства по договору возможна только при наличии соглашения участников правоотношений.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Указанные требования сторонами в представленном Соглашении о новации долгового обязательства по договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство соблюдены.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

По смыслу закона, необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или способе исполнения.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что посредством заключения Соглашения о новации долгового обязательства по договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство стороны произвели новацию обязательств по договору с одновременным прекращением первоначального обязательства, что не противоречит действующему законодательству.

Цель совершения сделки и воля ее участников напрямую следует из содержания указанного соглашения.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как усматривается из представленного Соглашения о новации долгового обязательства по договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов в заемное обязательство стороны договорились, что у Ответчика имеется неисполненное обязательство по Договору №07/17 от 29.09.2017 на поставку вторичных ресурсов на сумму 97 260 000 руб., которое Ответчик должен исполнить в срок до 30.06.2020г. 

Поскольку данное обязательство Ответчиком исполнено не было, у Истца имеется право требования заемного обязательства в размере 97 260 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 2.3. Соглашения предусмотрено, что за пользование займом начисляются проценты на сумму займа в размере 10% годовых. Датой начала начисления процентов за пользование займом является дата, следующая за датой списания денежных средств со счета Займодавца. При исчислении процентов количество дней в году принимается за 365.

Согласно расчету Истца размер процентов за пользование займом за период с 01.07.2018 по 06.11.2020 составил 22 916 054 руб. 79 коп.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным. 

Также Истец просит взыскать с Ответчика проценты за пользование займом, начисленные на сумму займа в размере 10% годовых от суммы займа, за период с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 2.4. Соглашения установлено, что проценты, начисленные за период пользования денежными средствами со следующей даты списания денежных средств со счета Займодавца до даты подписания настоящего соглашения, в сумму 3 159 293 рубля 15 копеек подлежат оплате в срок не позднее 30.06.2020г.

Вышеуказанные проценты Ответчиком также оплачены не были.

Поскольку просрочка в оплате суммы займа имеет место, суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, проверив расчет, находит требование истца о взыскания процентов за пользование займом  в заявленном размере подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 2.5. Соглашения установлено, что при несвоевременном возврате суммы займа, помимо процентов, начисленных по правилам п. 2.3. Соглашения, на сумму неисполненного денежного обязательства за период пользования денежными средствами Заемщику подлежат начислению проценты в размере 0,01% от несвоевременно внесенной суммы платежа.

Согласно расчету Истца размер процентов, начисленных за просрочку исполнения обязательства составляет 9 726 руб.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан обоснованным. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 НК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по оплате госпошлины по иску подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 200 000 руб.

Отзыв ответчика не содержит основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные истцом доказательства и которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОН» в пользу акционерного общества «ВОСТОК-СЕРВИС-СПЕЦКОМПЛЕКТ» денежные средства в сумме 97 260 000 рублей, проценты за пользование денежными средствами 3 159 293 рубля 15 копеек, проценты за пользование денежными средствами в размере 22 916 054 рубля 79 копеек, а также проценты за пользование денежными средствами в размере 10% годовых от суммы займа, начиная с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства, 9 726 рублей проценты за просрочку исполнения денежного обязательства, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                              Е.В. Дубровская