ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-14320/2023

21 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Бацман Н.В.,

судей  Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13768/2023) общества с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2023 по делу № А70-14320/2023 (судья Минеев О.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РАФА» (ИНН 

<

***>, ОГРН) к обществу с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки по договору оказания транспортных услуг, ходатайства о процессуальном правопреемстве, утверждении мирового соглашения,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от общества с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» - ФИО2, по доверенности от 24.08.2023 сроком до 31.12.2025; 

от акционерного общества «Геотек» - ФИО2, по доверенности от 24.08.2023 сроком до 31.12.2025; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РАФА» (далее – истец, ООО «РАФА» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» (далее – ответчик, ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания») о взыскании задолженности по договору оказания транспортных услуг № ВГГЦ от 05.04.2022 в размере 4 736 995,10 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 21.03.2023 по 30.06.2023 в размере 106 605,80 руб., неустойки на сумму задолженности 4 736 995,10 руб. по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 24.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-14320/2023 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» в пользу ООО «РАФА» взыскана задолженность 4 736 995,10 руб., неустойка в размере 106 314,76 руб., судебные расходы 47 215,16 руб., всего взыскано 4 937 740,18 руб. Кроме того, с ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» в пользу ООО «РАФА» взыскана неустойка, начисленная на сумму задолженности 4 736 995,10 руб. по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

Определением от 09.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 15.02.2024. 

01.02.2023 от ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» на акционерное общество «Геотек» (далее- АО «Геотек) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От АО «Геотек», ООО «РАФА» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, мировое соглашение. ООО «РАФА» просило рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания», АО «Геотек» поддержала ходатайства об утверждении мирового соглашения, о процессуальном правопреемстве, ответил на вопросы суда.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, представил ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) провел судебное заседание в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев ходатайство ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» о процессуальном правопреемстве, суд находит его подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлено соглашение, заключенное между ООО «РАФА», ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания», ООО «Геотек», о замене стороны к договору на оказание транспортных услуг от 24.01.2024, согласно которому ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» передает АО «Геотек» все права и обязанности по договору от 05.04.2022 № ВГГЦ-63009.

Соглашение подписано сторонами, скреплено печатями организаций. Поскольку стороны выразили волю на замену заказчика по договору от 24.01.2024 права и обязанности ответчика по настоящему делу подлежат переходу к АО «Геотек», ввиду чего суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, произвести замену на стороне ответчика по настоящему делу на АО «Геотек». 

Рассмотрев материалы дела, заявление об утверждении мирового соглашения, мировое соглашение сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, а также при исполнении судебного акта. При этом такое мировое соглашение в обязательном порядке должно быть утверждено арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

На утверждение суда апелляционной инстанции представлено мировое соглашение, заключенное по делу № А70-14320/2023 между ООО «РАФА» и АО «Геотек» следующего содержания:

«ООО «РАФА», в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Кредитор», с одной стороны, и

АО «ГЕОТЕК», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Должник», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили в соответствии с главой 15 АПК РФ настоящее мировое соглашение (далее именуемое по тексту - Соглашение) на следующих условиях:

«1.       Соглашение заключается Сторонами в целях добровольного урегулирования спора по делу № А70- 14320/2023 по иску ООО «РАФА» о взыскании с ООО «ГЕОТЕК-ВГК» 4 843 600 рублей 90 копеек, в том числе основной долг по Договору №ВГГЦ-63009 на оказание транспортных услуг от 05.04.2022 в размере 4 736 995 рублей 10 копеек, неустойка в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойка на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

2.         Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2023 по делу № А70-14320/2023 частично удовлетворены исковые требования ООО «РАФА», с ООО «ГЕОТЕК-ВГК» в пользу Истца взыскана задолженность 4 736 995,10 рублей, неустойка в размере 106 314,76 рублей, неустойка, начисленная на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы в размере 47 215,16 рублей.

3.         Стороны признают, что по состоянию на 24.01.2024 сумма задолженности (далее именуемая по тексту - Задолженность) Должника перед Кредитором по представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (далее по тексту - УПД) составляет 4 736 995 рублей 10 копеек.

4.         Кредитор отказывается от исковых требований в отношении неустойки в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойки на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

5.         Должник признает требования Кредитора в размере 4 736 995 рублей 10 копеек (задолженность, предусмотренная п. 3 Соглашения), и принимает на себя обязательства в добровольном порядке удовлетворить требования Кредитора в порядке, размере, на условиях и в сроки, предусмотренных Соглашением.

№

Срок платежа

Сумма платежа, в руб.

1.

до 31.01.2024

2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек

2.

до 30.04.2024

2 736 995 (два миллиона семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто пять)

рублей 10 копеек

Всего

4 736 995 (четыре миллиона семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто пять)

рублей 10 копеек

6.         Должник обязуется производить платежи в соответствии с графиком погашения Задолженности, предусмотренном таблицей №1 Соглашения (далее - График).

 

Таблица М 1. График погашения Задолженности

 

7. Должник имеет право произвести досрочное полное или частичное погашение Задолженности по Соглашению.

8.         Стороны договорились, что с 24.01.2024 на сумму долга не начисляется неустойка (ни договорная, ни законная) и какие-либо иные дополнительные платежи.

9.         Надлежащим исполнением Должником обязательств, указанных в Соглашении, будет считаться своевременное погашение Должником в полном объеме Задолженности перед Кредитором в сроки, указанные в п.6 Соглашения. 

10.       В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных в настоящем Соглашении, срок исполнения обязательств, согласно настоящего мирового соглашения, считается наступившим, а Кредитор вправе обратиться в порядке раздела 7 АПК РФ в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение Должником обязательств перед Кредитором путем взыскания задолженности в размере фактического остатка Задолженности на дату обращения с соответствующим заявлением в суд.

11.       С учетом отказа Кредитора от исковых требований в отношении неустойки в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойки на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, размер государственной пошлины за обращение в арбитражный суд с иском составляет 46 685,00 рублей. При этом 50% от суммы подлежащей возмещению Должником Кредитору государственной пошлины составляет 23 342,50 рубля. Должник возмещает Кредитору государственную пошлину в размере 23 342,50 рубля в течение 10 рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом Соглашения.

12.       Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы и любые иные расходы Сторон, связанные прямо или косвенно с рассмотрением арбитражного дела №А70-14320/2023, кроме расходов по возмещению государственной пошлины, указанной в п. 11 Соглашения, относятся исключительно на ту Сторону, которая их понесла, и не подлежат возмещению другой Стороной.

13.       Стороны признают, что Соглашение не является новацией, не затрагивает законные права и интересы третьих лиц.

14.       Соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному каждой из Сторон и один для Арбитражного суда, подлежит утверждению Арбитражным судом и вступает в силу после такого утверждения».

Представленное на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение, заключенное между сторонами, подписано уполномоченными представителями истца и ответчика, а именно: со стороны ООО «РАФА» - генеральным директором ФИО3, со стороны АО «Геотек» –  генеральным директором ФИО4, действующими на основании Уставов.

Противоречий заключенного мирового соглашения закону апелляционный суд не установил. Оснований полагать, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 49, 138 - 141 АПК РФ считает возможным утвердить мировое соглашение на изложенных в нем и указанных выше условиях.

На основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ, в связи с утверждением мирового соглашения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2023 по делу № А70-14320/2023 подлежит отмене, производство по настоящему делу - прекращению.

В связи с утверждением мирового соглашения, прекращением производства по делу и апелляционной жалобе уплаченная истцом при подаче иска, ООО «Геотек-Восточная геофизическая компания» при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату плательщику из бюджета в размере 50% от уплаченного в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 265, 266, пунктом 3 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести процессуальную замену ответчика по делу № А70-14320/2023 -  общества с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на акционерное общество «Геотек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Утвердить мировое соглашение, заключенное 24.01.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «РАФА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и акционерным обществом «Геотек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на следующих условиях:

«1.       Соглашение заключается Сторонами в целях добровольного урегулирования спора по делу № А70- 14320/2023 по иску ООО «РАФА» о взыскании с ООО «ГЕОТЕК-ВГК» 4 843 600 рублей 90 копеек, в том числе основной долг по Договору №ВГГЦ-63009 на оказание транспортных услуг от 05.04.2022 в размере 4 736 995 рублей 10 копеек, неустойка в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойка на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

2.         Решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2023 по делу № А70-14320/2023 частично удовлетворены исковые требования ООО «РАФА», с ООО «ГЕОТЕК-ВГК» в пользу Истца взыскана задолженность 4 736 995,10 рублей, неустойка в размере 106 314,76 рублей, неустойка, начисленная на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы в размере 47 215,16 рублей.

3.         Стороны признают, что по состоянию на 24.01.2024 сумма задолженности (далее именуемая по тексту - Задолженность) Должника перед Кредитором по представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (далее по тексту - УПД) составляет 4 736 995 рублей 10 копеек.

4.         Кредитор отказывается от исковых требований в отношении неустойки в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойки на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

5.         Должник признает требования Кредитора в размере 4 736 995 рублей 10 копеек (задолженность, предусмотренная п. 3 Соглашения), и принимает на себя обязательства в добровольном порядке удовлетворить требования Кредитора в порядке, размере, на условиях и в сроки, предусмотренных Соглашением.

№

Срок платежа

Сумма платежа, в руб.

1.

до 31.01.2024

2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек

2.

до 30.04.2024

2 736 995 (два миллиона семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто пять)

рублей 10 копеек

Всего

4 736 995 (четыре миллиона семьсот тридцать шесть тысяч девятьсот девяносто пять)

рублей 10 копеек

6.         Должник обязуется производить платежи в соответствии с графиком погашения Задолженности, предусмотренном таблицей №1 Соглашения (далее - График).

 

Таблица М 1. График погашения Задолженности

 

7. Должник имеет право произвести досрочное полное или частичное погашение Задолженности по Соглашению.

8.         Стороны договорились, что с 24.01.2024 на сумму долга не начисляется неустойка (ни договорная, ни законная) и какие-либо иные дополнительные платежи.

9.         Надлежащим исполнением Должником обязательств, указанных в Соглашении, будет считаться своевременное погашение Должником в полном объеме Задолженности перед Кредитором в сроки, указанные в п.6 Соглашения. 

10.       В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных в настоящем Соглашении, срок исполнения обязательств, согласно настоящего мирового соглашения, считается наступившим, а Кредитор вправе обратиться в порядке раздела 7 АПК РФ в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение Должником обязательств перед Кредитором путем взыскания задолженности в размере фактического остатка Задолженности на дату обращения с соответствующим заявлением в суд.

11.       С учетом отказа Кредитора от исковых требований в отношении неустойки в размере 106 605 рублей 80 копеек за период с 21.03.2023 по 30.06.2023, а также неустойки на сумму задолженности 4 736 995,10 рублей по ставке 0,03% в день за период с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, размер государственной пошлины за обращение в арбитражный суд с иском составляет 46 685,00 рублей. При этом 50% от суммы подлежащей возмещению Должником Кредитору государственной пошлины составляет 23 342,50 рубля. Должник возмещает Кредитору государственную пошлину в размере 23 342,50 рубля в течение 10 рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом Соглашения.

12.       Стороны пришли к соглашению, что все судебные расходы и любые иные расходы Сторон, связанные прямо или косвенно с рассмотрением арбитражного дела №А70-14320/2023, кроме расходов по возмещению государственной пошлины, указанной в п. 11 Соглашения, относятся исключительно на ту Сторону, которая их понесла, и не подлежат возмещению другой Стороной.

13.       Стороны признают, что Соглашение не является новацией, не затрагивает законные права и интересы третьих лиц.

14.       Соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному каждой из Сторон и один для Арбитражного суда, подлежит утверждению Арбитражным судом и вступает в силу после такого утверждения».

            Решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2023 по делу № А70-14320/2023 отменить. Производство по делу № А70-14320/2023 и апелляционной жалобе прекратить.

            Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «РАФА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 23 609 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 15.06.2023 № 426 при подаче иска.

            Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Геотек-Восточная геофизическая компания» 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.12.2023 № 30718 за подачу апелляционной жалобы.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Е.Б. Краецкая

Е.С. Халявин