АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст.163 АПК РФ)

Дело № А66-2380/2023

г.Тверь

19 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии истца (до перерыва) – ФИО2, ответчика (после перерыва) – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Тверь

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», г.Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос. регистрации 05.03.2018),

о взыскании 1 867 729 руб. 21 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», г.Тверь, о взыскании 1 867 729 руб. 21 коп., в том числе: 1 819 500 руб. действительной стоимости доли, 48 229 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 09.02.2023.

19 мая 2023 года от ответчика поступил проект мирового соглашения.

В судебном заседании 25.05.2023 года истец заявил, что с проектом мирового соглашения не ознакомлен, заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просит поручить ООО «Капитал Оценка» или ИП ФИО4

В судебном заседании 23.06.2023 истец поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы, проведение которой просит поручить ООО «Капитал Оценка» (170006, 

<

...>).

 На разрешение эксперта просит поставить следующий вопрос:  «Какова действительная стоимость 10% доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» на дату выхода из общества – 22.04.2022?».

Ответчик пояснил, что ведутся переговоры о заключении мирового соглашения, требуется время для урегулирования разногласий.

Для решения вопроса о назначении экспертизы суд должен располагать информацией об экспертах (ФИО, сведения об образовании, квалификации, стаже работы), стоимости экспертизы и длительности ее проведения.

От экспертных учреждений ООО «Капитал Оценка», ООО «Титан Оценка», ООО «ЭкспертБизнесФинанс» информация о возможности проведения экспертизы не поступила.

В материалы дела представителем истца было заявлено ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн. Ходатайство было одобрено судом, но явка представителя не обеспечена.

          В материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения, на основании которых считает, что проведение судебной экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения дела. Пояснил, что против расчета истца не возражает, но в удовлетворении исковых требований просит отказать.

          В материалы дела от ООО "Капитал Оценка" поступил ответ на запрос о возможности проведения судебной экспертизы по делу.

        Истец ходатайствует о перерыве для уточнения позиции по делу.

          Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд объявил  перерыв в заседании суда до 18 сентября 2023 года  до 15 часов 00 минут. Информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

          После перерыва судебное заседание продолжено.

          В материалы дела от истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн, ходатайство было одобрено судом, однако явка представителя после перерыва не обеспечена.

          От истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в части стоимости доли участника в уставном капитале в размере 1 819 500 руб., а также в части процентов в размере 137 409,64 руб. за период с 04.10.2022 по 14.09.2023. При этом  истец  не поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

          Суд удовлетворил ходатайство истца в порядке ст.49 АПК РФ с занесением определения в протокол судебного заседания в соответствии со ст.155 АПК РФ.

          Ответчик не оспаривает арифметический расчет истца, в связи с чем, считает, что в назначении экспертизы нет необходимости.

Руководствуясь ст. 82, 155 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу с занесением определения в протокол судебного заседания в соответствии со ст.155 АПК РФ.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

«15» апреля 2022 г. истец ФИО2 заявил о своем выходе из состава Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика» (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.03.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 695001001), что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества о выходе из общества. Обществом было получено данное заявление и к нему перешла доля истца в уставном капитале.

На момент выхода из общества истцу принадлежало 10 % доли в уставном капитале.

Согласно п. 12.1 Устава ООО «Спецавтоматика» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников общества.

«22» апреля 2022 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Спецавтоматика» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, с 22.04,2022 г. истец ФИО2 не является участником ООО «Спецавтоматика».

В свою очередь у ответчика ООО «Спецавтоматика» возникла обязанность по выплате истцу ФИО2 действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, однако до настоящего момента данная обязанность ответчиком не исполнена.

На момент выхода из общества действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества согласно бухгалтерской отчетности составила   1 819 500,00 руб.

25.08.2022 г. истцом ФИО2 было направлено заявление в адрес ООО «Спецавтоматика» с требованием о выплате действительной стоимости доли участника общества. Однако ответа на указанное заявление истцом подучено не было.

28.12.2022 г. истцом ФИО2 была направлена досудебная претензия в адрес ответчика ООО «Спецавтоматика» с требованием о выплате действительной стоимости доли участника общества.

Однако в досудебном порядке спор урегулирован не был.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 12.1. устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К числу таких последствий относится признание судом требований истца обоснованными в случае непредставления ответчиком доказательств опровергающих их правомерность.

Ответчик размер действительной стоимости доли не оспорил, в письменных пояснениях подтвердил, что стоимость доли, определенная истцом, соответствует бухгалтерской отчетности общества за 2021 год.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика 1 819 500 руб. долга подлежат удовлетворению.

На сумму невыплаченной стоимости доли подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности и начисления процентов по правилам, предусмотренным статьей 395 ГК РФ, является факт неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства. Проценты подлежат начислению с момента, когда у должника возникла обязанность по уплате этих денежных средств, за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку ответчиком своевременно действительная стоимость доли не выплачена, требование истца о взыскании процентов является правомерным.

Арифметическая часть расчета судом проверена, признана верной.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов в сумме 137 409 руб. 64 коп. за период с 04.10.2022 по 14.09.2023 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли до принятия решения по делу ответчиком не исполнено, требование о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства являются правомерными.

Расходы по оплате государственной пошлины по  правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика. Поскольку в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы отказано, 20 000 руб. предоплаты, внесенной на депозитный счет суда, подлежат возврату истцу.

Руководствуясь ст.ст. 49,65, 110, 156,163, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд       

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтоматика», г.Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>:

 

-  в  пользу  ФИО2, г.Тверь( ИНН 

<

***>)  1  819  500 руб. задолженности, 137 409 руб. 64  коп. процентов  за пользование  чужими денежными средствами с 04.10.22г. по 14.09.23г.  и далее проценты с 15.09.23г.  на основании ст. 395  ГК РФ  на сумму  долга  до момента  его погашения, а  также  31 677руб. расходов  по госпошлине;

 

- в  доход бюджета  РФ 892 руб. госпошлины.

 

          Исполнительные   листы  выдать в   порядке ст. 319 АПК РФ.

Возвратить    ФИО2, г.Тверь(ИНН 

<

***>)   с  депозитного счета  Арбитражного суда  Тверской  области 5000 руб. предоплаты   за  экспертизу, перечисленной  по чеку  СБ РФ        от  11 сентября  2023г. и  15 000 руб. предоплаты  за  экспертизу, перечисленной  по чеку СБ РФ от 10 августа  2023г.

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                  Т.В.Кольцова