﻿036/2020-24180(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-23073/2015

г. Краснодар

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 г.   Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2020 г.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном  онлайн-заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной  ответственностью «Донская региональная компания» (ИНН 6168055811,  

ОГРН 1116194004717) – Гиченко Алексея Юрьевича – Белокур А.С. (доверенность 

от 13.12.2018), от ответчиков: Алферовой Ольги Николаевны и Пряхиной Марианны  Витальевны – Кондратьева В.В. (доверенность от 23.10.2019), в отсутствие ответчиков:  Астафоровой (Дерюшкиной) Екатерины Владимировны, Иванова Владислава Олеговича,  третьих лиц: Орлова Сергея Федоровича, Терешкина Бориса Юрьевича, иных  участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте  судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на  официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные  жалобы Пряхиной Марианны Витальевны, Астафоровой (Дерюшкиной) Екатерины  Владимировны и Алферовой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда  Ростовской области от 27.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.01.2020 по делу № А53-23073/2015, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Донская региональная  компания» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должника Гиченко  Алексей Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными сделок по выплате компенсационных и стимулирующих выплат в  пользу Алферовой Ольги Николаевны, Иванова Владислава Олеговича, Астафоровой  Екатерины Владимировны, Пряхиной Марианны Витальевны и повышению должностных  окладов в пользу Алферовой Ольги Николаевны и Астафоровой Екатерины  Владимировны; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  указанных лиц в конкурсную массу денежных средств.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные  требования относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Орлов  Сергей Федорович и Терешкин Борис Юрьевич.  

Определением от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 31.01.2020, сделки должника по выплате компенсационных и  стимулирующих выплат Алферовой О.Н., Иванову В.О., Астафоровой Е.В. и  Пряхиной М.В. (далее – ответчики) признаны недействительными; применены  последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу с  Алферовой О.Н. – 1 155 тыс. рублей, Иванова В.О. – 183 375 рублей, Астафоровой Е.В. –  356 283 рублей, Пряхиной М.В. – 130 тыс. рублей. Также признаны недействительными  сделки должника по повышению должностных окладов Алферовой О.Н. и  

Астафоровой Е.В.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания  в конкурсную массу с Алферовой О.Н. – 1 500 тыс. рублей и Астафоровой Е.В. – 900 тыс.  рублей. Суды пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для  признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), установив также признаки злоупотребления правом (статья 10  Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по заявленным  требованиям конкурсным управляющим не пропущен.  

В кассационных жалобах Пряхина М.В., Астафорова Е.В. (Дерюшкина, фамилия  изменена, свидетельство о заключении брака от 26.07.2019) и Алферова О.Н. просят  отменить судебные акты. По мнению заявителей, конкурсный управляющий не доказал  совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ответчики считают, что само по  себе наличие у должника неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами  

не свидетельствует о наличии у предприятия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок. Заявители  указывают на добросовестное выполнение ими своих трудовых обязанностей. Приказы о  выплате премий подписаны руководителем должника, что исключает возможность  применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды не учли,  что ответчиками предоставлено обоснование каждой выплаты в виде премии, которые  выплачивались в строгом соответствии с локальными нормативными актами за те или  иные результаты трудовой деятельности. Конкурсный управляющий не представил  доказательств, подтверждающих, что все выплаты были в действительности произведены.  

В судебном заседании представитель Алферовой О.Н. и Пряхиной М.В. повторил  доводы кассационных жалоб. Представитель конкурсного управляющего высказался  против удовлетворения жалоб, указав на законность судебных актов.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 07.09.2015 заявление  ООО «Донэнергоконтроль» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято  к производству арбитражного суда. Определением от 16.11.2015 в отношении должника  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малиновский  Николай Юрьевич. Определением от 11.04.2016 в отношении должника введено внешнее  управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Терешкин Борис  Юрьевич. Определением от 15.08.2016 Терешкин Б.Ю. освобожден от исполнения  обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим утвержден  Орлов Сергей Федорович. Определением от 15.08.2017 Орлов С.Ф. освобожден от  исполнения обязанностей внешнего управляющего должника, внешним управляющим  утвержден Гиченко Алексей Юрьевич. Решением суда от 12.10.2017 должник признан  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим должника утвержден Гиченко А.Ю.  

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий выявил сделки,  связанные с выплатами работникам значительных сумм компенсационных и  стимулирующих выплат, которые, по мнению заявителя, являются необоснованными в  условиях неспособности общества осуществлять расчеты с кредиторами и подлежат  оспариванию по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении спора суды установили следующие обстоятельства. 

В соответствии с трудовым договором от 28.06.2013 № 319 Алферова О.Н. занимала  должность главного бухгалтера в ЦО Руководство центрального офиса  ООО «Донреко» с должностным окладом в размере 100 тыс. рублей. Дополнительным  соглашением от 01.08.2013 № 1 размер должностного оклада изменен до 140 тыс. рублей.  Дополнительным соглашением от 05.04.2016 к трудовому договору (т. е. в процедуре  наблюдения должника) увеличена тарифная ставка, установленная в пользу  

Алферовой О.Н., до 200 тыс. рублей. В течение 2015 и 2016 годов обществом издавались  приказы о выплате Алферовой О.Н. премий. Так, выплачены разовые премии за  производственные результаты: приказ от 01.03.2015 № 154/3 на сумму  70 тыс. рублей; приказ от 02.06.2015 № 440 на сумму 70 тыс. рублей; приказ от 03.09.2015   № 1079/3 на сумму 155 тыс. рублей; премии без приказа за октябрь 2015 года на сумму  

210 тыс. рублей; приказ от 30.11.2015 № 1619/3 на сумму 140 тыс. рублей; приказ  от 02.03.2016 № 321/3 на сумму 140 тыс. рублей; приказ от 15.03.2016 № 361/3 на сумму  70 тыс. рублей – перечислено единым платежом 03.2016 в размере 210 тыс. рублей;  приказ от 12.12.2016 № 1415 на сумму 100 тыс. рублей; на сумму 100 тыс. рублей  

(в отсутствие приказа) перечислено единым платежом в декабре 2016 г. в сумме 200 тыс.  рублей; премия за особо важное задание: приказ без номера и даты на сумму 100 тыс.  рублей. Указанные выплаты в общей сумме составляют 1 155 тыс. рублей.  

В соответствии с трудовым договором от 03.12.2015 № 1446 Иванов В.О. принят в  ЦО Руководство Центрального офиса на должность советник генерального директора на  0,5 ставки с должностным окладом в размере 57 500 рублей. Дополнительным  соглашением к трудовому договору от 05.04.2016 № 1446 Иванов В.О. переведен в  должность заместителя исполнительного директора по общим вопросам с должностным  окладом в размере 100 тыс. рублей. Приказом от 12.12.2016 № 1415/з Иванову В.О.  начислена премия за выполнение особо важного задания в сумме 100 тыс. рублей  (1,0 должностного оклада); приказом от 28.01.2016 № 63/з в сумме 83 375 рублей.  Указанные выплаты в общей сумме составляют 183 375 рублей.  

Астафорова Е.В. (ныне – Дерюшкина) принята в должность начальника управления  в ЦО Планово-экономическое управление центрального офиса ООО «Донреко» согласно  трудовому договору от 11.11.2015 № 1411 с должностным окладом в размере 50 тыс.  рублей. Дополнительным соглашением от 11.11.2015 № 01 (т. е. в процедуре наблюдения)  Астафоровой Е.В. установлена ежемесячная доплата к должностному окладу в размере  

62 500 рублей. Дополнительным соглашением от 05.04.2016 Астафоров Е.В. увеличен  размер заработной платы до 100 тыс. рублей. В период исполнения должностных  обязанностей Астафоровой Е.В. выплачены премии: персональные надбавки: приказ  

от 11.11.2015 № 1528-З (35% от оклада) с ноября 2015 по апрель 2016: ноябрь 2015 года –  

15 002 рубля; декабрь 2015 года – 18 072 рубля; январь 2016 года – 17 500 рублей; февраль  2016 года – 14 875 рублей; март 2016 года – 9 167 рублей; апрель 2016 года –  

1 667 рублей. Премии на основании: приказа от 01.03.2016 № 321-з на сумму 150 тыс.  рублей; приказа от 12.12.2016 № 1415/з на сумму 100 тыс. рублей. Персональные  надбавки фиксированной суммой по дням: приказ от 15.06.2017 № 737-з на сумму 30 тыс.  рублей. Указанные выплаты в общей сумме составляют 356 283 рубля.  

В соответствии с трудовым договором от 02.09.2013 № 926 Пряхина М.В. принята  на должность заместителя главного бухгалтера ООО «Донреко» в ЦО Бухгалтерия  центрального офиса с установленной оплатой труда в размере 35 тыс. рублей.  Дополнительным соглашением от 05.04.2016 к трудовому договору (т. е. в процедуре  наблюдения) увеличен размер должностного оклада до 85 тыс. рублей (т. е. более чем в 2  

раза). Дополнительным соглашением от 05.04.2016 к трудовому договору изменен размер  должностного оклада до 75 600 рублей. В период исполнения должностных обязанностей  Пряхиной М.В. начислены премии: приказ от 03.09.2015 № 1077/з на сумму 20 тыс.  рублей; без приказа октябрь 2015 года – 50 тыс. рублей; приказ от 15.12.2015 № 1703/3 –  40 тыс. рублей; приказ от 15.03.2016 № 361-3 – 20 тыс. рублей. Указанные выплаты в  общей сумме составляют 130 тыс. рублей.  

Установлено, что общая сумма стимулирующих и компенсационных выплат в  пользу всех сотрудников составляет 1 824 658 рублей. Конкурсный управляющий  полагает, что указанные сделки должника по выплате премий и надбавок сотрудникам  общества незаконны, поскольку совершены в период наблюдения в пользу  заинтересованных лиц, при наличии у должника явных признаков неплатежеспособности,  причинили вред должнику и его кредиторам, так как существенно уменьшили объем  имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов. Кроме  того, в период производства по делу о банкротстве на стадии внешнего управления между  обществом, Алферовой О.Н. и Астафоровой Е.В. 05.04.2016 заключены дополнительные  соглашения к трудовым договорам об изменении (увеличении) должностных окладов.  Размер оплаты труда в результате заключения данных соглашений изменился следующим  образом: Алферова О.Н. – с 140 тыс. рублей до 200 тыс. рублей, Астафорова Е.В. –  

с 62 500 рублей до 100 тыс. рублей. В результате изменения размеров заработной платы в  пользу сотрудников неосновательно выплачены следующие суммы: Алферовой О.Н. –  

1 500 тыс. рублей (с апреля 2016 года по апрель 2018 года); Астафоровой Е.В. – 

900 тыс. рублей (с апреля 2016 года по март 2018 года). Общий размер ущерба,  причиненный должнику в результате повышения оплаты труда сотрудникам в процедуре  банкротства должника, составил 2 400 тыс. рублей.  

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды  удовлетворили требования, правомерно руководствуясь следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  

стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»  (далее – постановление № 63) указано, что для признания сделки недействительной на  основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или  одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств  может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение  обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с  аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок,  совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались  иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было  известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для  осуществления им встречного исполнения.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:  

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых является  основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33  и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью  понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или  обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных  средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано  иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных  обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью  имущества (активов) должника (пункты 5 – 7 постановления № 63).  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются,  если иное не доказано другой стороной сделки.  

Исходя из статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 45 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон   № 14-ФЗ) заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу  признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров  (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган  управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, лица, находящиеся с  физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях,  определенных пунктом 3 настоящей статьи.  

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения  пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же  подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не  позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании  банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств  

(с учетом пункта 6 постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной  сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 15 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые  отношения – это отношения, основанные на соглашении между работником и  работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по  должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с  указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении  работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем  условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными  правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором,  соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. Под трудовой  функцией понимается любая работа по определенной должности в соответствии со  штатным расписанием профессии, специальности, с указанием квалификации, а также  конкретный вид поручаемой работы.  

Заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации  работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также  компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад – это фиксированный размер оплаты  труда работника за выполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной  сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и  социальных выплат. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации,  количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда,  действующей у работодателя (статьи 129, 132 и 135 Трудового кодекса Российской  Федерации). В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная  

плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у  данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры  тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного  характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы  доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются  коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в  соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами,  содержащими нормы трудового права.  

Трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться  другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные  размеры выходных пособий (статья 178 Трудового кодекса Российской Федерации).  Закрепленный законом принцип учета финансово-экономического положения  работодателя распространяет свое действие на положения части 4 статьи 178 Кодекса. В  части 2 статьи 164 Кодекса дано понятие «компенсации» - это денежные выплаты,  установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими  трудовых или иных обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом и другими  федеральными законами.  

Исследовав обстоятельства спора, суды установили, что заявление о признании  должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом  07.09.2015, спорные сделки совершены в период с марта 2015 года по август 2017 года, то  есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  банкротстве (в процедуре наблюдения должника).  

Из материалов дела видно и суды установили, что на момент совершения сделок по  выплате сотрудникам стимулирующих и компенсационных выплат должник уже отвечал  явным признакам неплатежеспособности, поскольку с 01.10.2013 у ООО «Донреко»  наблюдалась трехмесячная просрочка исполнения обязательств по договорам,  заключенными с ООО «Галактика» (договоры № 15/2013 от 01.04.2013, № 16/2013  

от 01.04.2013 и № 19/2013 от 01.07.2013), превышающая 300 тыс. рублей. 

Так, установлено, что в период от даты заключения указанных договоров и до 01.10.2013  должником не было совершено ни одного платежа в пользу ООО «Галактика». Более того,  как правильно указали суды, 09.09.2015 определением суда принято к производству  заявление ООО «Донэнергоконтроль» о признании должника банкротом, 09.11.2015 в  отношении ООО «Донреко» введена процедура наблюдения и признаны обоснованными  требования кредитора в сумме 3 544 995 рублей 57 копеек. Таким образом,  имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку в результате премирования  

сотрудников и повышения размеров должностных окладов в период наблюдения  должнику причинен ущерб в общем размере 4 224 658 рублей, то есть объем имущества,  за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов, уменьшился на  данную сумму.  

Суды отметили, что ответчики в силу своих должностных положений, а также  общеизвестного факта банкротства общества не могли не знать о финансовом положении  предприятия и необоснованном характере получаемых премий и компенсационных  выплат. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды пришли к обоснованному  выводу о том, что поощрения сотрудников не за счет прибыли предприятия в данном  случае не связаны с результатами их деятельности в ООО «Донреко», а исполняемые  сотрудниками функции осуществлялись в пределах их должностных обязанностей,  предусмотренных трудовым договором. Суды установили, что документы,  представленные заявителями, не подтверждают факт выполнения ими особо сложного  задания, по результатам которого полагается премиальное вознаграждение с учетом того,  что предприятие находилось в процедуре банкротства. В материалах дела отсутствуют  безусловные доказательства того, что повышение должностных окладов в значительном  размере происходило в силу увеличения объема полномочий и работы, усложнения  обязанностей или изменения графика, а премирование привело к достижению какого-либо  положительного экономического эффекта и усилению результативности работы.  

Суды также отметили, что в период наблюдения и внешнего управления должник  действовал вопреки целям данной процедуры банкротства – восстановление  платежеспособности; и безосновательно расходовал денежные средства кредиторов,  необоснованно повышая работникам заработную плату. При этом, как установлено,  фактические трудовые функции указанных работников не изменились, а какое-либо  экономическое обоснование оспариваемых управленческих решений отсутствует. Таким  образом, вывод судов о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для  признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан  судами при правильном применении норм материального права.  

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено: наличие в Законе о банкротстве  специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само  по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой  допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в том числе при рассмотрении требования, основанного  на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  

не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных  формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите  принадлежащего ему права.  

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности)  злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и  обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим  лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и  признаются злоупотреблением правом.  

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не  соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка является оспоримой, или не предусматривает иных  последствий нарушения.  

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)"», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами  (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости  защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной  совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника,  направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности  направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо  заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным  правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Установив, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред  

имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред был реально  причинен, ответчики знали (не могли не знать) об указанной цели должника к моменту  совершения сделки и были заинтересованы в совершении сделок, что свидетельствует об  их недобросовестном поведении (статья 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации), суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд,  признал спорные сделки о поощрении работников недействительными.  

Оснований для переоценки доказательств и выводов судов в данной части не  имеется. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела ответчиками  также не представлено. Обстоятельств, предусмотренных статьей 61.4 Закона о  банкротстве, исключающих удовлетворение заявления конкурсного управляющего,  

в данном случае не имеется. Соответствующих доказательств обычности для должника  подобных действий в материалы данного дела не представлено.  

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу пункта 1 статьи 61.6  Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет  должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у  должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой,  подлежит возврату в конкурсную массу.  

На основании изложенного суды обоснованно (в порядке применения последствий  недействительности сделок должника) с ответчиков в пользу должника взыскали  незаконно выплаченные денежные средства. Расчет конкурсного управляющего и размер  взысканных сумм суды надлежаще проверили и признали их верными.  

Срок исковой давности по заявленным требования не пропущен.  

Обжалуя судебные акты, заявители кассационных жалоб документально не  опровергли правильности выводов судебных инстанций. Суд кассационной инстанции  соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций. Доводы кассационных  жалоб надлежит отклонить, поскольку они по сути направлены на переоценку  доказательств и сделанных судами на основании установленных обстоятельств выводов.  Между тем это выходит за предусмотренные статьей 286 и частью 2 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции  суда кассационной инстанции.  

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования  имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в  деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и  представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права, в  связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо  изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационным  жалобам надлежит отнести на их подателей.  

Определениями от 02.03.2020 и 04.03.2020 на основании статьи 283 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворены ходатайства заявителей  кассационных жалоб о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов до  окончания рассмотрения жалоб. Поскольку кассационные жалобы ответчиков  рассмотрены судом кассационной инстанции по существу, основания для  приостановления исполнения судебных актов отпали.  

Руководствуясь статьями 283, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу   № А53-23073/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

 Отменить приостановление исполнения обжалованных судебных актов, принятое  Арбитражным судом Северо-Кавказского округа определениями от 02.03.2020 и  04.03.2020 по данному делу.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий С.М. Илюшников  Судьи А.В. Гиданкина  

 Ю.В. Мацко