041/2023-84544(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 декабря 2023 года Дело № А56-89932/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО1 представителей ФИО2  (доверенность от 05.12.2021), ФИО3 (доверенность от 14.12.2022),  

рассмотрев 05.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО4 на решение Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2023  по делу № А56-89932/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Лаборатория технологии оздоровительных препаратов»,  адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 2, лит. А,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании  недействительным решения общего собрания участников Общества,  оформленного протоколом от 05.06.2019 № 4/19.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО5.  

Решением суда от 03.05.2023, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 03.09.2023, в иске отказано.  

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального  и материального права, несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и  постановление отменить, иск удовлетворить.  

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности,  ссылается на необоснованность принятия судом первой инстанции от ФИО6 заявления о пропуске срока исковой давности; на нарушение порядка  удостоверения оспариваемого собрания.  

По мнению подателя жалобы, судами не применены нормы  процессуального права, подлежащие применению; не установлены  обстоятельства подлежащие установлению; не дана оценка всем документам  представленным истцом в материалы дела.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.  

В судебном заседании представители Синицы А.В. возразили против  удовлетворения жалобы.  

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить  препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником  Общества с долей в его уставном капитале в размере 100%, что  подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном  реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным  регистрационным номером 2227801180870 с датой внесения записи –  20.04.2022.  

С 20.04.2022 ФИО4 является также единоличным  исполнительным органом Общества.  

В иске ФИО4 ссылается на то, что в ходе приема-передачи  документов им обнаружен протокол общего собрания участников Общества от  05.06.2019 № 4/19, являющийся, по его мнению, ничтожным.  

Так, из названного протокола следует, что на собрании присутствовали все  участники Общества: ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в  размере 35%, Нам С.В. – 65%.  

Вместе с тем, Нам С.В. лично не присутствовала на данном собрании,  поскольку находилась за пределами Российской Федерации, при этом подпись,  проставленная в упомянутом протоколе, Нам С.В. не принадлежит,  оспариваемое решение не удостоверено в нотариальном порядке.  

Указанное, по мнению ФИО4, свидетельствует о ничтожности  принятых на указанном собрании решений и послужило основанием для его  обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71  АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в иске отказал.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при  рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества  недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств  оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего  заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное  нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение  

убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее –  Закон № 14-ФЗ).  

В пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ указано, что у заинтересованной  стороны есть 2 месяца на обжалование решений собрания. Данный срок в  случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если  участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или  угрозы.  

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) переход прав в порядке универсального или сингулярного  правопреемства не влияет на начало течения срока исковой давности (пункт 6  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015   № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности» поскольку исковая давность применяется  только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ),  соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не  является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем  заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим  лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление  ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о  возмещении убытков.  

Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций исходили из  того, что ФИО4 на момент принятия общим собранием участников  Общества решений от 05.06.2019, участником Общества не являлся, при этом  срок исковой давности начал течь со дня, когда прошлый участник Общества  (правопредшественник истца) узнал или должен был узнать о нарушении своего  права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого  права.  

В кассационной жалобе ФИО4 ссылается на то, что выводы  судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу обжалуемых  судебных актов, сделаны в результате ненадлежащей оценки фактических  обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств.  

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия  выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении  нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из  того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать  доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или  постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной  инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или  отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения  дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1  статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств  по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и  апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по  

делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в  частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в  отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их  совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции  обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы судов первой  и апелляционной инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов.  

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной  жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и  апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и  правомерно ими отклонены.  

Доводы ФИО4, изложенные в кассационной жалобе, по сути,  направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление  иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.  

С учетом изложенного приведенные ФИО4 доводы не могут  служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд  округа считает законными и обоснованными.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 03.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 03.09.2023 по делу № А56-89932/2022 оставить без  изменения, а кассационную жалобу ФИО4 –  без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи А.В. Кадулин 

 Е.В. Чуватина