АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

23 апреля 2019 года

Дело № А33-34526/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 апреля 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 23 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Токмакова Г.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Арутюняна Есаи Азрбековича (ИНН 241000166217, ОГРН 304241028000011)

к федеральному государственному унитарному предприятию «Строительно-монтажное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Трейд»,

в присутствии:

истца ФИО1 (до перерыва в судебном заседании),

от истца: ФИО2 - представителя по доверенности от 13.02.2019,

от ответчика: ФИО3 - конкурсного управляющего, на основании определения от 26.11.2018 по делу № А33-8635/2015,, 

от третьего лица: ФИО4 – представителя по доверенности от 08.11.2018 (после перерыва в судебном заседании), 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва в судебном заседании помощником судьи Субботиным М.Р., 

при ведении протокола судебного заседания после перерыва в судебном заседании ФИО5,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Строительно-монтажное управление» (далее – ответчик) о взыскании 2 000 000 рублей денежных средств, оплаченных за объект торгов.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.01.2019 возбуждено производство по делу.

08.04.2019 от истца поступили возражения на отзыв ответчика, которые в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса приобщены к материалам дела.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16  час. 30 мин.  16 апреля 2019 года, о чем вынесено протокольное определение

После перерыва судебное заседание продолжено при участии: 

от истца: ФИО2 - представителя по доверенности от 13.02.2019,

от ответчика: ФИО3 - конкурсного управляющего, на основании определения от 26.11.2018 по делу № А33-8635/2015,

от третьего лица: ФИО4 – представителя по доверенности от 08.11.2018, 

Представитель ООО «Глобал-Трейд» заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Представитель ответчика поддержал заявленное ходатайство. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлёк ООО «Глобал-Трейд» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца поддержал иск, дал пояснения суду.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ответил на вопросы суда.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения иска, пояснил суду, что не возражает против рассмотрения дела по имеющимся в материалах дела доказательствам в настоящем судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

31.03.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Клен» объявлены торги в форме публичного предложения по продаже имущества, принадлежащее федеральному государственному унитарному предприятию «Строительно-монтажное управление», которое в рамках дела №А33-8635/2015 признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Предметом вышеуказанных торгов является следующее имущество: 

- недвижимое имущество по адресу: 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400049:137, площадь - 298 кв.м., включая право аренды данного земельного участка по договору №50-151 от 16.01.2017 г.;

- нежилые помещения: №2, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:224, адрес: пом. 2, площадь - 255,9 кв.м.; №1, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:225, адрес: пом. 1, площадь - 246,6 кв.м.; 

- расположенные на земельном участке, кадастровый номер 24:50:0400049 (земельный участок в стадии оформления площадь - 7932 кв.м): нежилые здания: Лит. В2, кадастровый номер 24:50:0400049:205, адрес: стр. 18, площадь - 534,5 кв.м.; Лит. ВЗ, кадастровый номер 24:50:0400049:206, адрес: стр. 19, площадь - 543,5 кв.м.; Лит. В1, кадастровый номер 24:50:0400049:207, адрес: стр. 17, площадь - 425,7. кв.м. 

Согласно протоколу о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 14.06.2018, победителем признан ФИО6, который, представил заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 17 100 000 руб. 

Согласно пояснениям истца и ответчика, ФИО6 является представителем индивидуального предпринимателя ФИО1. 

По платежным поручениям от 04.06.2018 № 30 на сумму 1 600 000 руб. и от 13.06.2018 № 120 на сумму 97 400 руб. за индивидуального предпринимателя ФИО1 внесен задаток за участие в торгах в размере 1 600 000 руб.

25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) и федеральным государственным унитарным предприятием «Строительно-монтажное управление» (продавец) заключен договор купли-продажи имущества (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора,  «Продавец» обязуется передать в собственность «Покупателя», а «Покупатель» обязуется принять и оплатить следующее имущество:

- недвижимое имущество по адресу: 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0400049:137, площадь - 298 кв.м., включая право аренды данного земельного участка по договору №50-151 от 16.01.2017 г.;

- нежилые помещения: №2, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:224, адрес: пом. 2, площадь - 255,9 кв.м.; №1, лит. Б, кадастровый номер 24:50:0400049:225, адрес: пом. 1, площадь - 246,6 кв.м.; 

- расположенные на земельном участке, кадастровый номер 24:50:0400049 (земельный участок в стадии оформления площадь - 7932 кв.м): нежилые здания: Лит. В2, кадастровый номер 24:50:0400049:205, адрес: стр. 18, площадь - 534,5 кв.м.; Лит. ВЗ, кадастровый номер 24:50:0400049:206, адрес: стр. 19, площадь - 543,5 кв.м.; Лит. В1, кадастровый номер 24:50:0400049:207, адрес: стр. 17, площадь - 425,7. кв.м. 

Имущество продается в рамках процедуры конкурсного производства в соответствии с нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора определена итогами торгов и составляет: 17 100 000,00 рублей является окончательной и изменению не подлежит (Задаток в сумме 1 697 400 рублей, уплаченный покупателем, зачитывается в счет оплаты договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение тридцати дней с даты заключения настоящего договора оплатить стоимость объекта торгов в сумме 15 402 600 рублей. 

В соответствии с пунктом 6.2 договора, в случае нарушения обязательства по оплате имущества покупателем, предусмотренных подпунктом 2.2 настоящего договора, или отказе от принятия имущества, продавец вправе отказаться от настоящего договора полностью в одностороннем внесудебном порядке путем направления уведомления об отказе от договора покупателю на адрес электронной почты: (textstroycom@mail.ru. ecaia@yandex.ru. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым с даты, следующей после даты направления указанного уведомления.

Сумма задатка и средств, внесенных покупателем в счет оплаты за объект, не возвращаются и остаются у продавца (пункт 6.3 договора).

25.07.2018 истец направил ответчику гарантийное письмо, в соответствии с которым истец просит ответчика продлить срок уплаты по договору купли-продажи от 25.07.2018 до 07.08.2018.  

На основании платежного поручения от 08.08.2018 № 108348 истец произвел частичную оплату стоимости имущества на сумму 2 000 000 руб.

Из сообщения о результатах проведения собрания кредиторов опубликованному 04.09.2018 следует, что собранием кредиторов принято решения расторгнуть договор купли-продажи имущества, реализованного с торгов и неоплаченных до настоящего времени. Через 30 дней с момента данного обращения при условии неполной оплаты, то  есть до конца сентября 2018 года.

02.10.2018 в связи с ненадлежащим исполнением условий договора по оплате недвижимого имущества ответчиком истцу направлено уведомление в виде электронного сообщения об отказе от договора купли-продажи имущества от 25.06.2018 по лоту № 2. 

08.11.2018 истец в адрес ответчика направил претензионное письмо с требованием о возврате денежных средств в размере 2 000 000 руб. переданных истцом в качестве частичной оплаты предмета договора. 

В ответ на указанную претензию, в сопроводительном письме от 18.01.2018 № 13, ответчик отказал в возврате 2 000 000 руб., сославшись на пункты 6.2 и 6.3 договора.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца исполнены не были, последний обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском о взыскании 2 000 000 руб. задолженности. 

 Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Заключенный между сторонами договор от 26.06.2018 являются договором купли-продажи, отношения по которым регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Согласно пункту 2.1 договора, цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора определена итогами торгов и составляет: 17 100 000 руб. является окончательной и изменению не подлежит (задаток в сумме 1 697 400 руб., уплаченный покупателем, зачитывается в счет оплаты договора).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение тридцати дней с даты заключения настоящего договора оплатить стоимость объекта торгов в сумме 15 402 600 руб.

08.08.2018 истец произвел частичную оплату в счет стоимости имущества на сумму 2 000 000 руб.

Из сообщения о результатах проведения собрания кредиторов опубликованному 04.09.2018 следует, что собранием кредиторов принято решения расторгнуть договор купли-продажи имущества, реализованного с торгов и неоплаченных до настоящего времени, через 30 дней с момента данного обращения при условии неполной оплаты, то  есть до конца сентября 2018 года.

Таким образом, в течение 30 дней с 25.06.2018 истец должен был произвести оплату по договору в полном объеме.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как установлено судом, ответчик как продавец на основании пункта 6.2 договора, предусматривающего его право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора в случае нарушения истцом как покупателем подпункта 2.2 договора, направил 02.10.2018 в виде электронного письма уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи от 25.06.2018. 

Правомерность одностороннего отказа ответчика от исполнения договора сторонами не оспаривается. 

 При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 25.06.2018 расторгнут с 02.10.2018, в связи с чем обязанность сторон по  исполнению своих обязанностей, предусмотренных данным договоров, также прекращены. 

В связи с прекращением вышеназванного договора, основания для удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств отпали, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность ответчика по передаче предмета договора купли-продажи.

 Учитывая, что договор купли-продажи от 25.06.2018 прекратил свое действие, частично внесенная истцом сумма в размере 2 000 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Довод ответчика о том, что внесенная истцом денежная сумма в размере 2 000 000 руб. не подлежит возврату на основании пункта 6.3 договора, которым предусмотрено, что сумма задатка и средств, внесенных покупателем в счет оплаты за объект, не возвращаются и остаются у продавца, подлежит отклонению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 25.06.2018 заключен на основании результатов проведенных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», если при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Поскольку сам проект договора являлся элементом процедуры заключения договора на торгах, его условия можно было изменить только путем подачи жалобы на положения документации о торгах. Не обжалованный на стадии проведения торгов проект договора подлежал безоговорочному подписанию лицом, победившим на торгах. Торги могли быть признаны недействительными по искам заинтересованных лиц только судом, в связи с чем истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорного условия договора (то есть оказался слабой стороной договора). 

В договоре купли-продажи от 25.06.2018 отсутствуют условия, позволяющие сделать вывод о сбалансированности прав и обязанностей его сторон, с учетом положений пункта 6.3. договора. Доказательства того, что указанное условие было включено в текст договора с учетом интересов истца иным образом, ответчиком в материалы дела не представлены. При этом суд также учитывает, что договор был заключен по результатам проведения торгов, в связи с чем включение в договор пункта 6.3. не могло быть обусловлено учетом интересов именно истца.

Также суд учитывает, что условие пункта 6.3. договора ставит в наименее выгодное положение покупателя, допустившего просрочку оплаты по договору в наименьшем размере.

В рамках договора купли-продажи от 25.06.2018 интересы продавца обеспечиваются суммой задатка в размере 1 697 400 руб., при этом правомерность оставления ответчиком за собой суммы задатка истцом не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание злоупотребление ответчиком правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку заключение договора на торгах поставило его в более выгодное положение и позволило ему извлечь необоснованное преимущество, суд приходит к выводу, что условие, закрепленное в пункте 6.3 договора, не соответствует действующему законодательству и существу возникших между сторонами отношений по отчуждению имущества, в связи с чем по правилам статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации данное условие является ничтожным.

Доказательства того, что между истцом и ответчиком было достигнуто в установленном законом порядке соглашение об увеличении суммы задатка на 2 000 000 руб. в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика о том, что мотивом для принятия решения кредиторами о направлении в случае неоплаты по договору уведомления о расторжении договора купли-продажи до конца сентября 2018 года документально не обоснован.

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

С учетом обстоятельств настоящего дела, в том числе расположения пункта 6.3. договора в разделе об ответственности сторон, и пояснений представителя ответчика, суд не может признать включение указанного пункта в текст договора согласованием сторонами платы за отказ покупателем от исполнения договора. При этом суд также учитывает, что договор был расторгнут по инициативе ответчика. 

На основании изложенного, учитывая нарушение истцом условий договора купли-продажи и истцом осуществлена только частичная оплата, а также то, что договор был расторгнут продавцом, у ответчика отсутствуют основания для удержания 2 000 000 руб. частичной оплаты, произведенной истцом по договору купли продажи. 

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика 2 000 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом положений пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины за рассмотрения настоящего иска в размере 33 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия «Строительно-монтажное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 000 000 руб. задолженности, 33 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Г.А. Токмаков