ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

23 октября 2020 года                   Дело № А40–150707/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего–судьи ФИО1,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании

от ООО «ЛСТ–Девелопмент»: ФИО2, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ от 19.10.2020)

от ООО «Стройресурспроект»: ФИО3, по доверенности от 02.06.2020

от ФИО4: не явился, извещен

рассмотрев 20 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ–Девелопмент» 

на решение от 20 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 16 июня 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛСТ–Девелопмент» (ООО «ЛСТ–Девелопмент»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурспроект» (ООО «Стройресурспроект»)

о признании договора недействительным,

третье лицо: ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛСТ–Девелопмент» (далее – ООО «ЛСТ–Девелопмент», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурспроект» (далее – ООО «Стройресурспроект», ответчик) о признании договора субаренды от 13.03.2019 № 03/12–19 недействительным.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ЛСТ–Девелопмент», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, на дату заключения оспариваемого договора субаренды № 03/12-19 оснований на передачу ООО «СтройРесурсПроект» арендуемых нежилых помещений у ФИО4 не было, ввиду отсутствия согласия собственника. Истец указывает на то, что оспариваемый договор повлек возникновение для него неблагоприятных последствий из-за отсутствия оплаты со стороны контрагента; договор нарушает права и охраняемые законом интересы истца. 

До судебного заседания от ООО «Стройресурспроект» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «ЛСТ–Девелопмент» поддержал изложенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Стройресурспроект» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «ЛСТ–Девелопмент» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО «ЛСТ–Девелопмент» является ФИО2 с долей в размере 90,9% уставного капитала общества, и ФИО4 с долей 9,1% уставного капитала ООО «ЛСТ–Девелопмент», что подтверждается данными ЕГРЮЛ.

Как указал истец в обоснование иска, общество ведет коммерческую деятельность с марта 2017 года по сдаче офисных помещений в субаренду на основании ежегодно заключаемого с АО «Мосводоканал» договора аренды нежилых помещений в здании по адресу: 

<

...>, общей площадью 950,7 кв. м:

– договор аренды от 14.03.2018 № (28.1)10.06–9/18 сроком действия до 13.03.2019 (расторгнут с 13.03.2019);

– договор аренды от 17.04.2019 № (28.1)10.06–10/19 сроком действия с 13.03.2019 по 10.03.2020;

Между ООО «ЛСТ–Девелопмент» и ООО «СтройРесурсПроект» заключен договор субаренды от 01.07.2017 № 16/05–17а сроком действия до 28.02.2018.

Дополнительным соглашением от 01.03.2018 срок действия договора продлен до 01.02.2019 с последующей пролонгацией, в случае если одна из сторон не заявит о прекращении действия договора за 30 календарных дней.

Также, дополнительным соглашением от 01.03.2018 к договору субаренды увеличена площадь арендуемых помещений, и составила 322,3 кв. м.

Как указал истец, со стороны ООО «СтройРесурсПроект» не поступало уведомления о намерении прекратить договорные отношения, договор субаренды от 01.07.2017 № 16/05–17а считается действующим на сегодняшний день.

В период с 10.10.2018 по 10.04.2019 генеральным директором ООО «ЛСТ–Девелопмент» являлся ФИО4, с долей уставного капитала 9,1%.

Истец указывает, что 29.03.2019 со стороны АО «Мосводоканал» был передан ФИО4 договор аренды нежилых помещений, оформленный с ООО «ЛСТ–Девелопмент» в 3–х экземплярах от 12.03.2019 № (28.1)10.06–10/19.

Однако, ФИО4, преднамеренно не подписал полученный договор с АО «Мосводоканал» и, соответственно, подписанные со стороны ООО «ЛСТ–Девелопмент» договоры в АО «Мосводоканал» не вернул.

16.04.2019 ООО «ЛСТ–Девелопмент» обратилось в АО «Мосводоканал» с уведомлением о смене генерального директора и об утере экземпляра предыдущего, полученного ФИО4 договора, в результате чего с ООО «ЛСТ–Девелопмент» был подписан договор аренды от 17.04.2019 № (28.1)10.06–10/19.

Согласно пункту 5.3.4 договора от 17.04.2019 № (28.1)10.06–10/19 ООО «ЛСТ–Девелопмент» имеет право сдавать помещения или часть помещений только с письменного согласия АО «Мосводоканал».

Письмо о согласии сдавать площади в субаренду получено от АО «Мосводоканал» 08.05.2019 исх. № (01)02.09и–9254/19.

Как указал истец, в связи с тем, что ООО «СтройРесурсПроект» в период с февраля 2019 года по май 2019 года не производило оплату по договору субаренды от 01.07.2017 № 16/05–17а, генеральный директор ООО «ЛСТ–Девелопмент» ФИО2 приехала в здание, по адресу: 

<

...> в целях передачи в ООО «СтройРесурсПроект» требования об оплате дебиторской задолженности.

Однако доступ в здание ей был ограничен охранником. Учитывая незаконность действий ООО «СтройРесурсПроект» по установке в здании поста охраны и ограничения ООО «ЛСТ–Девелопмент» доступа, было написано заявление в Межрайонный отдел лицензионно–разрешительной работы УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве, контролирующий деятельность охранных организаций.

По результатам проверки, выяснилось, что договоры с охранными предприятиями заключены с ООО «СтройРесурсПроект» на основании договора субаренды между ООО «ЛСТ–Девелопмент» и с ООО «СтройРесурсПроект» от 13.03.2019 № 03/12–19, включающий в предмет договора передачу в аренду всей площади в размере 950,7 кв. м.

По предположению истца, данный договор был подписан ФИО4, будучи на тот момент генеральным директором задним числом.

Истец указывает, что сдача в субаренду нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: 

<

...>, является для ООО «ЛСТ–Девелопмент» единственным источником дохода.

В соответствии с уставом ООО «ЛСТ–Девелопмент», крупные сделки должны быть согласованы с участниками общества. Таким образом, заключение ФИО4 договора субаренды от 13.03.2019 № 03/12–19 с ООО «СтройРесурсПроект», будучи на тот момент генеральным директором обязан был согласовать с участником ООО «ЛСТ–Девелопмент» ФИО2

Истец считает, что спорный договор наносит финансовый ущерб ООО «ЛСТ–Девелопмент», а также включают в себя заведомо невыгодные условия.

Истец ссылается на то, что в нарушение статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «ЛСТ–Девелопмент», решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, собрание по вопросу одобрения сделки не проводилось, волеизъявление участников ООО «ЛСТ–Девелопмент» на одобрение сделки отсутствовало, данная сделка совершена с заинтересованностью.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения устава ООО «ЛСТ–Девелопмент», руководствуясь положениями статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, оспаривающее сделку должно доказать, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами и противоположная сторона знала или должна была знать об этом; установив, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, не представлены доказательства того, что ответчик знал о нарушении порядка одобрения сделки, равно как и доказательства того, что ООО «СтройРесурсПроект» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для ООО «ЛСТ-Девелопмент» крупной, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, в дело также не представлены, учитывая, что истцом не представлены доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, истцом не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий, истцом не доказан факт того, что убыточность сделки являлась очевидной для любого участника сделки в момент ее заключения, пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований. 

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие–либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда в части недоказанности недействительности сделки, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Ссылка истца на судебный акт по иным делам подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года по делу № А40–150707/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ЛСТ–Девелопмент» – без удовлетворения.

Председательствующий–судьяА.Р. ФИО1 

Судьи:С.В. Краснова

И.В. Лазарева