АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2630/2014

г. Краснодар

06 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2019 года

	Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Андреевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики (судья Маирова А.Ю.), от ответчика – акционерного общества «Каббалкэнерго», (ИНН 0711008455, ОГРН 1020700746901) – Циканова А.А. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Нальчикэнергосбыт» (ИНН 0721015035, ОГРН 1060721036551) – Меликсетовой Фатимы Мухамедовны, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – акционерного общества «Каббалкэнерго» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.07.2018 (судья Шокумов Ю.Ж.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (судьи Луговая Ю.Б., Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу № А20-2630/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нальчикэнергосбыт» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Меликсетова Ф.М. (далее – конкурсный управляющий) с требованием признать недействительным соглашение от 28.10.2013 о погашении задолженности и передаче АО «Каббалкэнерго» (далее – общество) принадлежавших должнику автомобилей:  Lada Grantа 219010, цвет сине-черный (2013 года выпуска), VIN ХТА219010D0159866; Lada Granta 219010, цвет белый (2013 года выпуска), VIN ХТА219010D0162864; Lada-210740, цвет белый (2010 года выпуска), VIN ХТА210740А2938857; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре – взыскать с общества в пользу должника денежные средства в размере действительной стоимости указанного автотранспорта на момент его приобретения. 

Определением суда от 27.07.2018 требование конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о погашении задолженности от 28.10.2013 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить должнику указанные транспортные средства. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка по зачету задолженности путем передачи автотранспорта имеет признаки подозрительности и направлена на предпочтительное удовлетворение требований кредитора. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2018 пункт второй резолютивной части определения от 27.07.2018 дополнен абзацем следующего содержания: восстановить задолженность должника перед обществом в размере                    736 455 рублей. В остальной части определение от 27.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего. По мнению заявителя, суды необоснованно отклонили довод о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в ее удовлетворении, указывая на то, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Кроме того, вывод о том, что срок исковой давности не пропущен сделан судами ранее при рассмотрении обособленного спора по делу № А20-2630/2014 при оспаривании аналогичной сделки должника – соглашения от 23.10.2013 между должником и ОАО «Нальчикская городская электросетевая компания» (определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.09.2018 по делу № А20-2630/2014 оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 26.11.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2019).   

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 11.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Меликсетова Фатима Мухамедовна.

Суды установили следующие обстоятельства: общество и должник 28.10.2013 заключили соглашение, по условиям которого должник в счет погашения задолженности за поставку в июне 2013 года электроэнергии, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.10.2013 по делу № А20-3194/2013, передал в собственность общества следующие автомобили: Lada Grantа 219010, цвет сине-черный (2013 года выпуска), VIN ХТА219010D0159866, Lada Granta 219010, цвет белый (2013 года выпуска), VIN ХТА219010D0162864 и Lada-210740, цвет белый (2010 года выпуска), VIN ХТА210740А2938857. В соглашении                    от 28.10.2013 указано, что в соответствии с заключениями № 102/13, № 104/13 и № 105/13 о рыночной стоимости автомобилей стороны определили стоимость передаваемых автомобилей, которая составила 763 455 рублей. По акту приема-передачи от 28.10.2013 автомобили переданы обществу. 

Полагая, что соглашение от 28.10.2013 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением. 

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды правомерно руководствовались следующим.

Статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление № 63).

Суды установили, что оспариваемая сделка заключена 28.10.2013, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 09.06.2014. Таким образом, данная сделка может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что с 01.08.2013 должник фактически прекратил осуществлять финансово-хозяйственную (уставную) деятельность в связи с передачей в ОАО «Каббалкэнерго» функций по поставке электроэнергии потребителям. Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2013 стоимость имущества должника составляет 616 487 тыс. рублей, из которой дебиторская задолженность – 616 330 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 708 011 тыс. рублей. В представленном перечне дебиторов общества на 01.05.2014 указана общая сумма задолженности 544 379 172 рубля 71 копейка. Согласно списка кредиторов должника задолженность общества по состоянию на 01.05.2014 составляет 600 646 032 рубля 83 копейки. При таких обстоятельствах суды обоснованно указали: заключая с должником оспариваемую сделку (соглашение                         от 28.10.2013 о погашении задолженности), являясь кредитором, общество не могло не знать о неплатежеспособности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно указали, что оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки должник являлся неплатежеспособным и имел признаки банкротства, предусмотренные пунктом 2 статьи 3 и пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве, с целью причинения имущественного вреда независимым кредиторам должника. Установлено, что транспортные средства находятся у ответчика. При таких обстоятельствах требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно.  

Суды исследовали довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, и обоснованно отклонили его. Суды установили, что по состоянию на 11.07.2014 (дата принятия решения о признании должника банкротом) конкурсный управляющий не мог знать об обстоятельствах совершенной сделки. Факты недобросовестных действий конкурсного управляющего суды не установили; конкурсный управляющий своевременно направил в органы ГИБДД запросы о наличии (отсутствии) у должника зарегистрированных транспортных средств. Суды учли также, что бывший руководитель должника своевременно не передал конкурсному управляющему документацию должника. Впоследствии (при получении документов на основании судебного акта в принудительном порядке) сведения о спорных транспортных средствах также не передавались конкурсному управляющему; данный факт подтверждается актом от 28.05.2015 приема-передачи части документов должника.

Суды установили, 25.05.2017 Управление Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, в которой в числе прочего указало о реализации должником спорных транспортных средств. Письмом от 02.11.2017 № 170 конкурсный управляющий повторно запросил в УГИБДД МВД по Кабардино-Балкарской Республике информацию о снятии с регистрационного учета автотранспорта должника в период с 01.01.2011, а также документы, на основании которых автотранспорт снимался с регистрационного учета. В письме от 02.11.2017 УГИБДД МВД по Кабардино-Балкарской Республике сообщило конкурсному управляющему сведения об отчуждении спорных транспортных средств в пользу общества. Как установлено, конкурсный управляющий узнал часть сведений лишь в мае 2017 года при рассмотрении жалобы уполномоченного органа и после получения в декабре 2017 года соответствующих сведений от госорганов. Данные обстоятельства  ранее установлены судами в рамках обособленного спора при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной аналогичной сделки должника и ОАО «Нальчикская городская электросетевая компания» от 23.10.2013 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь. Таким образом, на момент обращения с заявлением в арбитражный суд (27.01.2018) годичный срок исковой давности для оспаривания сделки, исчисляемый с момента, когда управляющий узнал о нарушении права, не истек (пункт 2 статьи 181, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Проверка материалов дела свидетельствует о том, что суды при рассмотрении требования учли судебную практику по аналогичным спорам, правильно применили нормы материального права, достаточно полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3 тыс. рублей следует отнести на подателя жалобы – общество.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу № А20-2630/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий							   С.М. Илюшников

Судьи										   А.Н. Герасименко

										   Е.В. Андреева