АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13664/2021

г. Краснодар

31 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

  Постановление в  полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                              председательствующего Драбо Т.Н., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И.,                                                   в отсутствие в судебном заседании  истца – общества с ограниченной                          ответственностью «Парижская Коммуна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Россия»                                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Русь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),                               надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу                                  общества с ограниченной ответственностью «Парижская Коммуна» на                          постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023                                         по делу № А63-13664/2021, установил  следующее.

ООО «Парижская коммуна» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд                           с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Россия» (далее –кооператив) о взыскании 53 356 195 рублей 45 копеек неосновательного обогащения  (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                        Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено                                       ООО «Агро-Русь».

Решением суда от 09.01.2023 требования удовлетворены: с кооператива                                          в пользу общества взыскано 53 356 195 рублей 45 копеек неосновательного                               обогащения, 200 тыс. рублей расходов по государственной пошлине и 40 тыс. рублей расходов по судебной экспертизе. Судебный акт мотивирован тем, что в отсутствие правовых оснований кооператив использовал земельные участки, находящиеся                                     в аренде у общества. Бывший арендатор (кооператив) неправомерно лишил                   действующего арендатора (общество) возможности самостоятельно извлекать                             прибыль от использования земельных участков, в связи с чем неосновательно                       обогатился за счет общества. Допущенное злоупотребление правом влечет для кооператива обязанность компенсировать обществу стоимость собранного урожая. Доводы кооператива о пропуске срока исковой давности отклонены со ссылкой на то,                        что право требовать неосновательное обогащение возникло у общества не ранее 20.01.2020 – даты вступления в законную силу определения суда от 21.10.2019                                    по делу № А63-11876/2014, которым признано недействительным соглашение о признании кооперативом задолженности перед обществом от 27.07.2016. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.04.2023 решение суда от 09.01.2023 отменено, принят новый судебный акт об отказе обществу в удовлетворении исковых требований; с общества в доход федерального бюджета взыскано 3 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Судебный акт мотивирован истечением срока исковой давности для обращения в суд за взысканием неосновательного обогащения.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось общество с кассационной жалобой, просит постановление суда апелляционной инстанции                      отменить, оставить в силе решение суда. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению с 20.01.2020, т. е. с даты                     вступления в силу определения суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014; срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у  истца права                   на иск и объективной возможности для его реализации. Суд апелляционной инстанции                          не учел, что целью соглашения о признании кооперативом задолженности перед обществом являлось урегулирование споров во внесудебном порядке. Суд                        апелляционной инстанции не учел и то, что включение в текст соглашения о признании задолженности условий об отсутствии у общества финансовых претензий по поводу пользования спорными земельными участками после осуществления платежа кооперативом означало достижение сторонами договоренности о полном прекращении гражданско-правового конфликта (ликвидацию спора о праве) в части ряда обязательств,           в том числе вследствие неосновательного обогащения; последующее предъявление обществом требований об уплате неосновательного обогащения не соответствовало                                 бы положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применение арбитражным судом последствий недействительности соглашения о признании задолженности только по правам кооператива не свидетельствует о том,                          что для общества такие последствия не наступают (реституция), а именно: право                         общества на предъявление требования об уплате неосновательного обогащения также считается восстановленным. До момента вступления в силу определения суда                                   от 21.10.2019  по делу № А63-11876/2014 у общества отсутствовало право на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения. 

В отзыве на кассационную жалобу кооператив просит оставить постановление                 суда апелляционной инстанции без изменения как законное и обоснованное, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации ООО «Агро-Русь» не представило в суд отзыв на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                             проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, на основании                             соглашений от 23.06.2011 и 14.06.2011 главы крестьянских (фермерских) хозяйств и казачье общество передали ООО «Агро-Русь» права и обязанности арендатора по заключенным с администрацией Арзгирского муниципального  района договорам                        аренды от 02.04.2007 № 35, от 05.10.2007 № 67, от 23.10.2008 № 62 и 63, от 14.12.2010                      № 9/3 в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения.                                     Соглашения о перенайме зарегистрированы в установленном законом порядке. 

ООО «Агро-Русь» (арендатор) и кооператив (субарендатор) заключили                             договор субаренды от 01.09.2014 № 6, по условиям которого субарендатору                            переданы земельные участки площадью 1987,67 га с кадастровым номером 26:10:0:0163, единого землепользования общей площадью 1082,79 га с кадастровым номером 26:10:0:0180/001, площадью 98,6 га с кадастровым номером 26:10:100402:100,                            площадью 1378 га с кадастровым номером 26:10:100202:8, площадью 505,4 га с кадастровым номером 26:10:100404:13. Срок субаренды установлен с 01.09.2014 по 31.08.2015 (далее – спорные земельные участки). Спорные земельные участки                             переданы кооперативу по акту от 01.09.2014. Государственная регистрация договора субаренды от 01.09.2014 № 6 не производилась. 

Решением суда от 20.04.2015 по делу № А63-11876/2014 кооператив признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Письмом от 18.08.2015 ООО «Агро-Русь» уведомило кооператив о                             прекращении с 01.09.2015 действия договора субаренды от 01.09.2014 № 6, просило  уплатить задолженность по арендным платежам и освободить спорные земельные                     участки не позднее 01.09.2015. 

01 сентября 2015 года кооператив сообщил ООО «Агро-Русь» о готовности возвратить спорные земельные участки при условии уплаты ООО «Агро-Русь»  стоимости понесенных кооперативом затрат на незавершенное производство. 

11 сентября 2015 года ООО «Агро-Русь» сообщило кооперативу о намерении компенсировать затраты кооператива, просило предоставить письменные                                разъяснения о том, на каких земельных участках имеется незавершенное производство, а также выставить счет на оплату. 

Кооператив предоставил ООО «Агро-Русь» запрашиваемую информацию и выставил счет на 45 457 607 рублей для компенсации стоимости незавершенного производства. 

В письме от 18.09.2015 кооперативу предложено направить представителя                          для удостоверения факта возврата спорных земельных участков посредством                      подписания акта приема-передачи. 

Платежным поручением от 23.09.2015 № 80 ООО «Агро-Русь» перечислило кооперативу 100 тыс. рублей в счет оплаты за незавершенное производство                                         по договору субаренды от 01.09.2014 № 6. 

Письмом от 24.09.2015 кооператив уведомил общество об отказе в                              возврате спорных земельных участков до возмещения понесенных затрат в полном объеме. 

30 сентября 2015 года ООО «Агро-Русь» и общество заключили соглашения № 1                   к договорам о передаче обществу прав и обязанностей арендатора по договорам                           аренды земельных участков от 02.04.2007 № 35, от 05.10.2007 № 67, от 23.10.2008                                 № 62 и 63, от 14.12.2010 № 9/3 на весь срок их действия. Соглашения зарегистрированы                  в установленном порядке 09.10.2015. 

Письмом от 05.10.2015 ООО «Агро-Русь» уведомило администрацию                            Арзгирского муниципального  района о передаче обществу прав и обязанностей арендатора по договорам аренды спорных земельных участков. 

В ступившим в законную силу решением суда от 04.07.2016 по                                                   делу № А63-14616/2015 кооперативу отказано в удовлетворении исковых требований                              к ООО «Агро-Русь» и обществу о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 30.09.2015 № 1. 

Вступившим в законную силу решением суда от 21.07.2016 по                                                      делу № А63-11850/2015 исковое заявление кооператива к ООО «Агро-Русь»                                             и обществу о понуждении не чинить препятствия в пользовании спорными                             земельными участками и встречное исковое заявление ООО «Агро-Русь»  об изъятии у кооператива  земельных  участков  оставлены  без  удовлетворения. 

На основании соглашения от 27.07.2016 кооператив признал задолженность                      перед обществом за фактическое пользование спорными земельными участками с 30.09.2015 по 20.07.2016 в размере 14 368 тыс. рублей и платежным поручением                                от 27.07.2016  уплатил  указанную задолженность обществу. По акту от 27.07.2016 кооператив передал обществу  спорные земельные участки. 

Однако в рамках дела о банкротстве кооператива определением суда                                       от 21.10.2019  по делу № А63-11876/2014 соглашение от 27.07.2016 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде                         взыскания с общества в конкурсную массу должника 14 368 тыс. рублей. Судебный                            акт мотивирован тем, что соглашение от 27.07.2016 заключено при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), с целью                            причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Со ссылкой на то, что с 30.09.2015 по 27.07.2016 кооператив неправомерно  использовал спорные земельные участки и за счет общества неосновательно                              обогатился на сумму, составляющую стоимость собранного урожая, общество                        обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с кооператива  неосновательного  обогащения. 

Суды верно указали, что поскольку дело о банкротстве кооператива возбуждено 31.10.2014, заявленные обществом требования о взыскании задолженности                                          с 30.09.2015 по 27.07.2016 являются текущими, в связи с чем правомерно рассмотрены судом в общеисковом порядке (статья 5 Закона о банкротстве). 

Договор субаренды от 01.09.2014 № 6 заключен между ООО «Агро-Русь» и кооперативом сроком на 1 год, следовательно, подлежал государственной                                  регистрации (пункт 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации). 

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления                                    Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73                        «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса                          Российской Федерации о договоре аренды», без государственной регистрации                       взаимное исполнение договора сторонами связало их обязательствами, которые                                не могут быть произвольно изменены одной из сторон. 

Вместе с тем, в отсутствие государственной регистрации договор субаренды от 01.09.2014 № 6 не мог быть противопоставлен обществу, которое с момента государственной регистрации (09.10.2015) заключенных с ООО «Агро-Русь»                     соглашений от 30.09.2015, является арендатором  спорных  земельных  участков. 

Кроме того, срок договора субаренды от 01.09.2014 № 6 истек 31.08.2015                             и с учетом волеизъявления ООО «Агро-Русь» о прекращении арендных отношений (письмо от 18.08.2015), он не может считаться возобновленным на неопределенный                   срок в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что с 01.09.2015 правомерное использование спорных земельных участков кооперативом прекратилось.

Суды также обосновано отклонили довод кооператива о том, что обязанность                         по возврату спорных земельных участков возникла у него не ранее завершения цикла                       уже начатых сельскохозяйственных работ, поскольку данный довод не основан на содержании подпункта 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, запрещающего прекращение аренды в период полевых сельскохозяйственных работ только по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 Кодекса (при использовании участка с грубым нарушением правил рационального использования земли, в том числе, если участок используется не в соответствии с его целевым назначением или его использование приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки), которые в  данном случае отсутствуют. 

Поскольку в спорный период кооператив осуществлял пользование                           земельными участками в отсутствие правовых оснований, суды сделали правильный вывод о наличии у общества права требовать взыскания с кооператива стоимости полученного в 2016 году урожая с 28.07.2016 (со дня, следующего за днем фактической передачи кооперативом обществу спорных земельных участков). 

Вместе с тем, при рассмотрении дела в суде первой инстанции кооператив                        заявил о пропуске обществом срока исковой давности, началом течения которого определил дату  фактической передачи обществу спорных земельных участков (27.07.2016). 

Отклонив заявление кооператива о пропуске срока исковой давности, суд                       первой инстанции указал, что по заявленным требованиям срок исковой давности                      следует исчислять с 20.01.2020 – даты вступления в законную силу определения                               суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014, которым установлена недействительность соглашения от 27.07.2016 и применены последствия недействительности сделки. Общество подало исковое заявление в суд 30.08.2021, то есть в пределах давностного срока. 

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал обществу                              в удовлетворении исковых требований, сделав вывод об истечении срока исковой давности, исходя при этом из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43                        «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1                 статьи 196 Кодекса). 

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации,                           если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является                         надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению                   судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса                          Российской Федерации). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой                             давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении давностного                       срока суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам,                                  без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43). 

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что право              пользования спорными земельными участками у кооператива прекратилось 31.08.2015                       (в связи с истечением срока аренды) и возникло у общества 09.10.2015 (дата                      регистрации соглашений от 30.09.2015), в связи с чем верно указал, что нарушение                      прав общества в связи неисполнением кооперативом обязательств по возврату                            спорных земельных участков имело место в период с 09.10.2015 по 27.07.2016. Соответственно, срок исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения за указанный период начал течь с 28.07.2016 и истек 28.07.2019. 

Вместе с тем, с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения общество обратилось в арбитражный суд 30.08.2021, т. е. с пропуском срока                             исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции верно указал, что вывод суда первой                           инстанции о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу определения суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014 о признании недействительным соглашения от 27.07.2016, не основан на нормах права и сделан                         без учета следующего. 

Как указано в определении суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014,  соглашением от 27.07.2016 кооператив (в лице конкурсного управляющего                          ФИО1) признал задолженность в размере 14 368 тыс. рублей за                            фактическое пользование спорными земельными участками и уплатил обществу денежные средства в указанном размере. Соглашение от 27.07.2016 признано недействительным, применены  последствия недействительности сделки.  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Признав соглашение от 27.07.2016 недействительным, суд установил, что                         сделка заключена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.                    На дату заключения соглашения должник (кооператив) находился в процедуре конкурсного производства, наличие у кооператива признаков банкротства по состоянию на 27.07.2016 является доказанным. Подписание соглашения от 27.07.2016 в ходе процедуры конкурсного производства привело к появлению значительной текущей кредиторской задолженности без установленных на то законных оснований (отсутствовало право для установления задолженности исходя из размера субарендой платы по договору субаренды от 01.09.2014 № 6), которая погашена за счет средств должника. В результате из конкурсной массы незаконно выбыло имущество (денежные средства), что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам                         кредиторов кооператива. Соглашение о признании долга заключено между обществом и кооперативом после принятия решения от 21.07.2016 по делу № А63-11850/2015,               которым суд указал на невозможность распространения субарендных отношений на нового правообладателя (общество). При этом и кооператив в лице конкурсного управляющего и общество были участками судебного процесса по указанному делу. 

Суд апелляционной инстанции верно указал, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях участников оборота,                                  в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).                         Однако заключая с конкурсным управляющим кооператива соглашение от 27.07.2016, общество знало (не могло не знать), что действует недобросовестно. 

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса                             Российской Федерации заключение соглашения от 27.07.2016 не повлекло для сторон сделки юридических последствий, на которые оно было направлено. 

После возврата спорных земельных участков общество имело возможность предъявить исковые требования к кооперативу в установленный законом срок,                            однако действуя в обход закона с противоправной целью, заключило недействительное соглашение с кооперативом (в лице конкурсного управляющего ФИО1).  Совершение такой сделки не влияет на момент начала течения срока исковой давности                    по заявленным требованиям – в данном случае не позднее даты, следующей                                            за датой  фактического возврата кооперативом спорных  земельных участков                         (28.07.2016). 

Сославшись на определение  суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014                                       как на доказательство того, что именно с этой даты у общества возникло право на обращение в суд с иском о взыскании с кооператива неосновательного обогащения, общество  не представило доказательства, которые суд мог бы оценить как                                необходимые и достаточные для вывода о том, что только с принятием определения                            суда от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014 общество узнало о нарушении  своих                        прав. Из представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих                                в деле лиц следует  обратное. Лицо, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, обществу также было известно до принятия судом определения от 21.10.2019 по делу № А63-11876/2014.                                       

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал                            обоснованный вывод об отсутствии оснований для исчисления срока исковой                                давности с момента вступления в законную силу определения суда от 21.10.2019                                      по делу № А63-11876/2014, истечении срока исковой давности на момент обращения общества в арбитражный суд с иском о взыскании с кооператива неосновательного обогащения и отказал в удовлетворении  исковых требований.

Соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права к установленным им по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального  и процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся                                    в кассационной жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения                                            в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской  Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.04.2023                                      по  делу  № А63-13664/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                    без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                             В.Е. Епифанов

                                                                                                                        А.И. Мещерин