Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва,

31 июля 2020 года       Дело № А40-252197/18-47-2155

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года                                           

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «БиТиЭм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ответчику АО «ЭйТиЭйч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 53 289 084,93 руб.

в судебное заседание явились: согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

ООО «БиТиЭм» обратилось в Арбитражный г. Москвы с иском к АО «ЭйТиЭйч»  о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 52 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2018г. по 24.09.2018г.  в размере 589 084,93 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2018 г. производство по настоящему делу  № А40-252197/18-47-2155 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-266962/18-77-2038.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 г. производство по настоящему делу  № А40-252197/18-47-2155 возобновлено, учитывая, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, отпали.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в отношении удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в представленном отзыве на иск.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Как усматривается из материалов дела и указывает истец в обоснование иска,  01.07.2018 г. ООО «БиТиЭм» (далее - Истец) и АО «ЭйТиЭйч» (далее - Ответчик) обусловились заключить Договор № 01/07-18.1, в соответствии с условиями которого на Истца должна была быть возложена обязанность по оплате авиабилетов и мероприятия, а на Ответчика — обязанность по приобретению авиабилетов, организации мероприятий за счет денежных средств Истца.

23.07.2018 г. Истцом на счет Ответчика были переведены денежные средства в размере 8 532 900 руб. платежным поручением № 1698, в размере 6 467 100 руб. платежным поручением № 1699; 30.07.2018 г. на счет Ответчика было перечислено 4 000 000  руб. платежным поручением № 1751, 33 700 000 руб. платежным поручением № 1752.

Истец указывает, что данные денежные средства в размере 52 700 000 руб. были уплачены в качестве аванса до заключения договора и в дальнейшем должны были быть зачтены в качестве оплаты стоимости цены по Договору.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает, что с 01.07.2018 г. по настоящее время Ответчиком в пользу Истца услуг не оказывалось, договор № 01/07-18.1 является незаключенным, каких-либо сделок между Истцом и Ответчиком, по которым Истец обязан уплатить Ответчику денежную сумму, не заключалось. 

Истцом в адрес Ответчика были направлены претензии о возврате неосновательного обогащения от 16.08.2018 г., от 07.09.2018 г., однако Ответчиком денежные средства, уплаченные по незаключенному договору, не возвращены по настоящее время.

Кроме того, в соответствии с положениями ст. 1107 ГК РФ истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2018г. по 24.09.2018г.  в размере 589 084,93 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, ссылаясь на совершенный зачет встречных однородных требований и частичный возврат денежных средств. 

Суд, соглашаясь с доводами ответчика, исходит из следующего.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Согласно ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчиком в одностороннем порядке по заявлению о зачете взаимных требований от 16.10.2018 г. прекращены зачетом следующие обязательства Ответчика перед Истцом: по возврату денежных средств, перечисленных по платежному поручению №1699 от 23.07.2018 г. в размере 6 467 100 руб. с назначением платежа: «Оплата за групповые авиабилеты по счету 11807160048 от 16.07.18. Без налога (НДС)»; по возврату денежных средств, перечисленных по платежному поручению №1751 от 30.07.2018 г. в размере 4 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору №01/07-18.1 от 01.07.18 за авиабилеты. Без налога (НДС)»; по возврату денежных средств, перечисленных по платежному поручению №1752 от 30.07.2018 г. в размере 33 700 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору №01/07-18.1 от 01.07.18 за авиабилеты. Без налога (НДС)». Таким образом, всего зачетом было прекращено обязательств на общую сумму 43 343 395,66 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2018 г. производство по настоящему делу  № А40-252197/18-47-2155 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-266962/18-77-2038.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2019 г. по делу № А40-266962/18-77-2038 в удовлетворении требований ООО «БиТиЭм» о признании заявления о зачете взаимных требований от 16.10.2018 г. недействительным отказано в полном объеме.

В частности, в рамках рассмотрения дела № А40-266962/18-77-2038 суд установил, что на момент направления оспариваемого заявления о зачете взаимных требований у истца имелась задолженность перед ответчиком по оплате авиабилетов, в связи с чем, АО «ЭйТиЭйч» правомерно заявило о зачете этих обязательств.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом имеют преюдициальное значение и не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно п. 3 п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для того, чтобы обязательство считалось прекращенным в порядке названной статьи, необходимо уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. 

По смыслу ст. 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству.

Таким образом, в силу ст. 410 ГК РФ взаимные обязательства сторон на сумму 43 343 395,66 руб. прекращены, что влечет отказ в удовлетворении иска в указанной части.

Кроме того, Истец заявляет требования о возврате в качестве неосновательного обогащения денежных средств, перечисленных по платежному поручению №1968 от 23.07.2018 г. с назначением платежа: «Взаиморасчеты по организации мероприятия (сч.58959 от 01.07.2018)» суммы в размере 8 532 900 руб.

Как следует из пояснений ответчика, указанная в платежном поручении сумма является возвратом денежных средств за неорганизованное ООО «БИТИЭМ» мероприятие.

01.07.2018 г. ООО «БИТИЭМ» выставило счет №58959. Ответчик осуществил оплату этого счета следующими платежными поручениями: 04.07.2018 года №167 №168 на суммы 7 002 500 руб. и 1 430 400 руб.;  09.07.2018 г. №216 на сумму 1 000 000 руб.;  16.07.2018 г. №221 на суммы 1 540 000 руб., № 222 на сумму 2 960 000 руб., а всего было перечислено по счету  №58959 денежных средств в размере 14 032 900 руб.

Как следует из пояснений ответчика, в последующем потребность в организации мероприятия пропала, истец частично возвратил полученные им денежные средства и остался должен возвратить Ответчику еще 5 500 000 руб. по счету №58959 за неорганизованное мероприятие.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на незаключенность договора № 01/07-18.1 от 01.07.2018г.

Вместе с тем, суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2018 г. по делу № А40-214973/18 в удовлетворении требований  ООО «БиТиЭм» к АО «ЭйТиЭйч» о признании договора №01/07-18.1 от 01.07.2018г. незаключенным отказано в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела № А40-214973/18 суд установил, что: «В результате согласования и вступления в фактические взаимоотношения сторон по выписке авиабилетов для клиентов истца путем предоставления доступа сотрудникам ООО «БиТиЭм» в системы бронирования с оплатой данных билетов истцом. Так, согласно еженедельным отчетам International Air Ticket Association ответчику были выставлены для оплаты счета. В свою очередь, ответчик оплатил выставленные ему счета по всем авиабилетам, которые были оформлены сотрудниками истца, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. За период с 20.07.2018г. по 03.09.2017г. истцом было выписано билетов на общую сумму 37 785 742 руб. 70коп.; суд также пришел к выводу, что  между сторонами сложились фактические отношения по выписыванию авиабилетов, поскольку истец, воспользовавшись учетными данными ответчика, выписывал и бронировал авиабилеты для своих клиентов, которые были оплачены ответчиком, следовательно, оспариваемый договор свидетельствует о волеизъявлении двух сторон договора на его заключение, на определение всех существенных условий, а также об исполнении ответчиком обязательств по данному договору.».

Истец указывает, что решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2019 г. по делу № А40-266962/18-77-2038 и от 04.12.2018 г. по делу № А40-214973/18 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, учитывая, что отказом в удовлетворении исковых требований в обоих случаях послужил выбор истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Судом отклоняются указанные доводы истца, поскольку из мотивировочной части данных судебных актов следует обратное. Так, суды, исследовав представленные в материалы дел доказательства, а также позиции сторон, пришли к выводу о наличии фактических взаимоотношений сторон в рамках договора №01/07-18.1 от 01.07.2018г., что исключает удовлетворение требований о признании договора незаключенным; а также, что на момент направления заявления о зачете взаимных требований от 16.10.2018 г. у ООО «БиТиЭм» имелась задолженность перед АО «ЭйТиЭйч» по оплате авиабилетов, в связи с чем, АО «ЭйТиЭйч» правомерно заявило о зачете этих обязательств.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 № 225/04 по делу № А14-1234-03/39/1, если суд дает иную оценку доказательствам по делу без учета их оценки, данной судами по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, это противоречит ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, также отклоняются доводы истца о необходимости отдельного исследования в рамках настоящего дела вопроса о правопрекрашающем действии заявления АО «ЭйТиЭйч» о зачете взаимных требований от 16.10.2018 г., поскольку оценка указанному акту судом уже дана в решении суда № А40-266962/18-77-2038, а все возражения истца в указанной части направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что противоречит положениям ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из норм частей 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса, что вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В силу прямого указания части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П). 

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривает очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестно поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если будет установлю недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала и содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5ст.166 ГК РФ).

Указанные разъяснения закрепляют положения международного принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско- правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

В возражениях Истца заявлено об обстоятельствах перечисления и использования ООО «БиТиЭм» денежных средств по двум платежным поручениям №1698 и №1699 на общую сумму 15 000 000 руб.

В частности, Истцом указано: «В тот же день, когда на расчетный счет Истца поступили указанные денежные средства от ФИО2, Истец по платежным поручениям № 1698 от 23.07.2018 г. и № 1699 от 23.07.2018 г. перевел на расчетный счет Ответчика денежные средства в размере 8 532 900 руб. и 6 467 100 руб. соответственно, с назначением платежа «Взаиморасчеты по организации мероприятия (сч. 58959 от 01.07.18). Без налога (НДС)» и «Оплата за групповые авиабилеты по счету 11807160048 от 16.07.18. Без налога (НДС)». Общая сумма составила как раз 15 000 000 руб., которые ранее были получены от ФИО2 Впоследствии ФИО2, действуя недобросовестно, обратился в Симоновский районный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «БиТиЭм» неосновательного обогащения, абсолютно точно зная, что удерживает эти денежные средства отнюдь не ООО «БиТиЭм», а АО «ЭйТиЭйч».»

Решением Симоновского районного суда города Москвы от 06.11.2019 г. по делу №2-2058/19 в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения было отказано полностью.

Истец в настоящем деле требует возвратить ему денежные средства, перечисленные по платежным поручениям №1698 и №1699 на общую сумму 15 000 000 руб., в качестве неосновательного обогащения.

Между тем, как следует из пояснений ответчика, при рассмотрении дела в Симоновском районном суде города Москвы истец заявлял, что денежные средства в размере 15 000 000 руб., полученные от ФИО2, являются денежными средствами необходимыми и предназначающимися для ООО «БиТиЭм», а предназначены для АО «ЭйТиЭйч». При рассмотрении дела в Хорошевском районном суде города Москвы Истец также заявлял, что денежные средства в размере 15 000 000 руб., полученные от ФИО2, не являются денежными средствами необходимыми и предназначающимися для ООО «БиТиЭм», а предназначены для АО «ЭйТиЭйч».

В настоящем же деле Истец требует взыскать с АО «ЭйТиЭйч» денежные средства, которые, по его мнению, были им необоснованно перечислены АО «ЭйТиЭйч». 

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требования истца о взыскании денежных средств в размере 52 700 000 руб. 00 коп. необоснованным, учитывая представленные ответчиком доказательства, а  также принимая во внимание, обстоятельства, установленные судами в рамках рассмотрения дел № А40-266962/18 и № А40-214973/18.

Поскольку в удовлетворении требований истца о взыскании суммы неосновательного обогащения судом отказано, то и акцессорное требование  о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца. 

На основании ст.ст. 410, 1102, 1107 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 49, 65, 69, 102, 110,  123, 156, 167-171, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья           А.А. Эльдеев