ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1979/2019

г. Челябинск

10 апреля 2019 года

Дело № А07-27012/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания       Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РК-Капитал» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 по делу № А07-27012/2017 (судья Саяхова А.М.)

Общество с ограниченной ответственностью «РК Капитал» (ИНН 

<

***>) (далее – истец, общество «РК Капитал») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>) (далее – ответчик, общество «РК-Капитал») о взыскании 5 056 238 руб. 50 коп. неосновательного обогащения в сумме перечислений истца на счета третьих лиц по обязательствам ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ», открытое акционерное общество «Уфанет», закрытое акционерное общество «Европлан», общество с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер», общество с ограниченной ответственностью «Грузомойка-Юг», общество с ограниченной ответственностью «Казань-Шинторг», общество с ограниченной ответственностью «ПФК «Неруд Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Виктория», общество с ограниченной ответственностью «Багратион», общество с ограниченной ответственностью «Аскар-Ойл», общество с ограниченной ответственностью «Магистраль», общество с ограниченной ответственностью «Транс-Авто», общество с ограниченной ответственностью «Давита-ИТ».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РК Капитал» (ИНН 

<

***>) удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>) взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «РК Капитал» (ИНН 

<

***>)  5 056 238 руб. 50 коп. суммы неосновательного обогащения. 

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнениях к апелляционной жалобе, принятых судом апелляционной инстанции, её податель указывает на то, что судом не дана оценка доказательствам, представленным в подтверждение наличия задолженности истца, а именно, копии акта зачета от 31.03.2015, акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком, протоколам добровольных опросов ФИО2 и ФИО3 о проведении указанного зачета от 31.03.2015 и его утери, соглашению от 24.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды, акту приема-передачи (возврата) 6 единиц автотранспорта от 22.12.2014, допросу свидетеля ФИО3 По мнению подателя жалобы, решение суда основано на недопустимых доказательствах (оригинал акта зачета требований № 1), поскольку они представлены неуполномоченным лицом. Апеллянт не согласен с выводом суда об отсутствии в материалах дела доказательств принадлежности транспортных средств, так как ответчиком  в материалы дела представлено соглашение от 22.12.2014, подписанное между истцом, ответчиком и ООО «Опцион-ТМ», о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №361-07/2014 от 17.07.2014. Согласно представленному в материалы дела ответчиком акту приема-передачи (возврата) от 22.12.2014 указанная техника была передана ответчиком истцу,. Также податель апелляционной жалобы указывает на то, что не обращение с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника не свидетельствует об отсутствии долга, между сторонами был подписан акт зачета взаимной задолженности от 31.03.2015.  Апеллянт также настаивает на том, что им были переданы 6 единиц техники, денежные средства за которые не были возвращены ответчику, отмечает невозможность передачи документов на технику, так как ответчик находился в стадии банкротства.

В приобщении приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе копии отзыва и дополнений к отзыву на заявление о взыскании убытков в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А07-6448/16, отказано, так как не представлено доказательств невозможности их представления суду первой инстанции. 

Определением от 11.03.2019 апелляционная жалоба ответчика принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 28.03.2019 на 12 час. 15 мин.

Определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 судебное заседание отложено ввиду краткосрочного отсутствия судьи. 

От конкурсного управляющего общества «РК Капитал» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного решения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представители не явились, от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-6448/2016 о признании общества «РК Капитал» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2017  общества «РК Капитал»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему стало известно, что в период с 30.12.2014 по 28.01.2015 ООО «РК Капитал» совершало платежи за общество «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>) согласно платежным поручениям: №2 от 12.01.2015, № 14 от 16.01.2015, № 15 от 16.01.2015, №20 от21.01.2015, №28 от 22.01.2015, №29 от 22.01.2015, № 36 от 28.01.2015, №33 от 26.01.2015,  №32 от 23.01.2015, №40 от 02.02.2015, № 3 от 12.01.2015, №42 от 03.02.2015, № 844 от 29.12.2014, № 843 от 29.12.2014, № 842 от 29.12.2014, № 73 от 25.12.2014, №841 от 29.12.2014, №82 от 29.12.2014, №83 от 29.12.2014, №86 от 30.12.2014, № 16 от 27.02.2015.

Полагая, что спорные платежи на сумму 5 056 238 руб. 50 коп. совершены обществом «РК Капитал» за общество «РК-Капитал» без наличия встречного обязательства, на данный момент денежные средства не возвращены, истец, в целью соблюдения обязательного претензионного порядка, направил ответчику претензию, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из доказанности факта наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11254/12).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в качестве доказательств перечисления денежных средств обществом «РК Капитал» за общество «РК-Капитал» в материалы дела представлены следующие платежные поручения: №2 от 12.01.2015, № 14 от 16.01.2015, № 15 от 16.01.2015, №20 от 21.01.2015, №28 от 22.01.2015, №29 от 22.01.2015, № 36 от 28.01.2015, №33 от 26.01.2015, №32 от 23.01.2015, №40 от 02.02.2015, № 3 от 12.01.2015, №42 от 03.02.2015, № 844 от 29.12.2014, № 843 от 29.12.2014, № 842 от 29.12.2014, № 73 от 25.12.2014, №841 от 29.12.2014, №82 от 29.12.2014, №83 от 29.12.2014, №86 от 30.12.2014, № 16 от 27.02.2015 (т. 1 л.д. 27-46). 

Указанными платежными поручениями истец осуществлял перечисление денежных средств по обязательствам ООО «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>) на счета третьих лиц ООО «Опцион-ТМ», ОАО «Уфанет», ЗАО «Европлан», ООО «АвтоЛидер», ООО «ГРУЗОМОЙКА Юг», ООО «Казань-Шинторг», ООО «ПФК «Неруд Инвест», ООО «Виктория», ООО «Багратион», ООО «Аскар-Ойл», ООО «Магистраль», ООО «Транс-Авто», ООО «ДИВИТАИТ». 

В назначении указанных платежных поручениях указано, за какие услуги, товары, по каким договорам, счетам, по каким письмам произведены перечисления денежных средств. Также указано, что все платежи произведены за ответчика обществом «РК-Капитал» (ИНН 

<

***>). 

В качестве доказательств перечисления денежных средств обществом «РК Капитал» за общество «РК-Капитал» в материалы дела представлена выписка по счету общества «РК Капитал», открытому в ПАО КБ «УБРиР», за период с 03.09.2014 по 21.03.2017, где отражены вышеуказанные перечисления денежных средств истцом за ответчика (т. 1 л.д. 60-75, 113-127).

Возражая против заявленных требований и обосновывая возмездность названных платежей, ответчик указал на наличие задолженности истца перед ним, образовавшейся вследствие заключения соглашения от 22.12.2014 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №361-07/2014 от 17.07.2014, по условиям которого истец принял обязательства ответчика по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №361- 07/2014 от 17.07.2014.

Согласно данному соглашению, ответчик ООО «РК-Капитал» передал истцу ООО «РК Капитал» свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №361- 07/2014 от 17.07.2014 г. Предметом указанного договора лизинга являлись автомобили марки MERCEDES-BENZ ACTROS 3346S - грузовой тягач седельный категории С в количестве 3 единицы, 9453-0000010-50 - полуприцеп самосвал категории прицеп в количестве 3 единицы. 

Стоимость уступаемого права составляет 6 838 850,00 рублей 00 копеек и включает в себя сумму оплаченных Лизингополучателем платежей по Договору лизинга, в том числе сумму незачтенного аванса размере 2 813 370,00 рублей 00 копеек. 

По мнению ответчика, им переданы транспортные средства истцу (приобретенные по договору лизинга) на общую сумму 6 838 850 руб. 

При этом, как указал ответчик, актом зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015, составленным между ООО «РК КАПИТАЛ» и ООО «РК-КАПИТАЛ», стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным документам в сумме 5 169 368 руб. 20 коп. 

В целях проверки действительности сообщаемых ответчиком сведений судом определением от 25.06.2018 по ходатайству истца назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза о давности изготовления и соответствии даты изготовления акта зачета от 31.03.2015. 

По результатам проведения экспертизы было установлено, что акт зачета был подписан не ранее июля 2017 года, то есть уже после введения процедуры конкурсного производства.

Принимая во внимание, что 09.03.2017 в отношении истца уже введена процедура конкурсного производства и бывший руководитель ФИО2 отстранен от управления обществом, суд пришёл к выводу, что спорный акт зачета изготовлен после признания истца банкротом незадолго до возбуждения производства по настоящему делу, что исключает его относимость к правоотношениям, заявленным в настоящем деле.

При таких обстоятельствах, наличие задолженности истца перед ним ответчик не подтвердил.

Доводы ответчика о наличии задолженности истца перед ответчиком за переданные транспортные средства по договору лизинга от ООО «Опцион ТМ» судом были обоснованно отклонены, поскольку указанные транспортные средства согласно сведений из ГИБДД за истцом не регистрировались, на балансе не учитывались, инвентарные карточки бывшим руководителем ФИО2 суду не представлены.

Также судом были обоснованно отклонены доводы ответчика о наличии долга истца перед ответчиком согласно акта сверки между сторонами, подписанного директором ООО «РК Капитал» ФИО5 за период с 01.01.2014 - 20.02.2018г (том. 2 л.д. 39), поскольку указанный акт не подтвержден первичной документацией. 

Судом было обоснованно учтено также отсутствие доказательств включения ответчика в реестр требований кредиторов истца, при этом принят во внимание значительный промежуток времени с момента открытия конкурсного производства, а также не передача бывшим руководителем истца бухгалтерской документации конкурсному управляющему.

Кроме того, судом первой инстанции было обоснованно принято во внимание, что лизинговые платежи в адрес ООО «Опцион-ТМ» после заключения соглашения от 22.12.2014 также оплачивались истцом за ответчика, хотя из буквального содержания соглашения следует замена лизингополучателя.

Из материалов дела также следует, что руководителем и участником как истца, так и ответчика являлось одно и то же лицо - ФИО2, что свидетельствует о наличии признаков заинтересованности между названными обществами. 

В изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал верный вывод об отсутствии доказательств эквивалентного встречного предоставления по спорным платежам, совершённым истцом за ответчика в пользу третьих лиц. 

Ответчик доказательств возврата денежных средств либо доказательств осуществления встречных обязательств на указанную сумму, то есть обоснованности перечисленных истцом по его обязательствам денежных средств, суду в силу требований ст.65 АПК РФ не представил. 

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения суд обоснованно нашёл обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд отклоняет при этом доводы о недопустимости доказательств, а именно, акта зачёта от 31.03.2015, поскольку ссылки на указанный акт содержались непосредственно в отзыве ответчика (л.д. 67 т. 2) и именно на данный акт ответчик ссылался в качестве опровержения доводов истца о безвозмездности перечисления спорных денежных средств. Позиция ответчика, изначально представившего копию данного акта, а впоследствии, утверждавшего о недопустимости данного доказательства, представляется суду апелляционной инстанции непоследовательной.

Доводы апеллянта о передаче транспортных средств истцу не нашли своего подтверждения. Указание апеллянта на акт приёма-передачи транспортных средств от 22.12.2014 (л.д. 42 т. 2) отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данный акт фиксирует возврат транспортных средств лизинговой компании. В дальнейшем такая техника действительно была передана лизинговой компанией истцу, однако впоследствии изъята в связи с нарушением условий договора лизинга, что подтверждается представленным в материалы дела актом изъятия. 

Мотивы отклонения доводов апелляционной жалобы изложены ранее в настоящем судебном акте и не нуждаются в дополнительной аргументации.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

ешение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.12.2018 по делу № А07-27012/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РК-Капитал» - без удовлетворения.

остановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух  месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: С.А. Бабкина

Л.В. Забутырина