АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2017 года

Дело №

А52-1079/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 20.06.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Саукконен Екатерины Андреевны, общества с ограниченной ответственностью «РК Ветвеник» и общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Раритет» на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.08.2016 (судья Семикин Д.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 07.03.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А52-1079/2016,

у с т а н о в и л:

Саукконен Екатерина Андреевна и общество с ограниченной ответственностью «РК Ветвеник», место нахождения: 180530, Псковская обл., Псковский р-н, с. Середка, ул. Александра Невского, д. 23А, ОГРН 1126027005059, ИНН 6037005599 (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее – Банк), о признании недействительными кредитного договора от 01.02.2013 № 136800/0004 (далее - кредитный договор), договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.07.2013 № 136800/0004-7.1 (далее - договор об ипотеке) и договора о залоге оборудования от 03.07.2013                        № 136800/0004-5 (далее - договор о залоге).

Решением от 08.08.2016 в удовлетворении иска отказано.

Саукконен Е.А. и Общество подали апелляционную жалобу на решение от 08.08.2016.

Лица, не привлеченные к участию в деле, - общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Раритет», место нахождения: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 7/1, ОГРН 1074707000158, ИНН 4707025085 (далее – Компания), и индивидуальный предприниматель Стулов Олег Николаевич, ОГРНИП 316784700258512, ИНН 780615390926, также обжаловали решение от 08.08.2016 в апелляционном порядке.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 решение от 08.08.2016 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Компании и Стулова О.Н. прекращено.

В кассационной жалобе Саукконен Е.А. и Общество просят отменить решение от 08.08.2016 и постановление от 07.03.2017, направить дело на новое рассмотрение.

Податели жалобы настаивают, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены без надлежащего одобрения всеми участниками Общества.

По мнению истцов, является несостоятельным вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности по рассматриваемому требованию. Как полагают Саукконен Е.А. и Общество, этот срок не пропущен, поскольку у бывшего участника Общества Ильина Вадима Геннадьевича отсутствовали сведения о существенных условиях спорных сделок и о кабальном характере кредитного договора.

Податели жалобы считают, что протокол общего собрания участников Общества от 28.06.2013 подлежит исключению из числа доказательств по настоящему делу, поскольку представленная копия этого документа не заверена, данное доказательство сфальсифицировано. О факте подделки протокола от 28.06.2013 свидетельствует, по мнению истцов, его исключение из числа доказательств в рамках дела № А52-1874/2016, что отражено в определении Арбитражного суда Псковской области от 19.10.2016 по указанному делу, имеющем, как считают Саукконен Е.А. и Общество, преюдициальное значение при разрешении данного спора. 

Компания в кассационной жалобе просила отменить решение от 08.08.2016 и постановление от 07.03.2017, направить дело на новое рассмотрение.

Податель данной жалобы считает, что судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку недвижимое имущество, 03.07.2013 переданное в залог Банку, ранее, на основании инвестиционного договора от 01.06.2013, заключенного Компанией (инвестором) и Обществом, было передано Компании для осуществления инвестиционного проекта - строительства нового объекта недвижимого имущества. Ссылаясь на условия инвестиционного договора, Компания настаивает, что является собственником этого объекта недвижимости.

Компания в своей кассационной жалобе также приводит доводы, аналогичные доводам жалобы, поданной истцами.

Банк в отзыве просил оставить решение от 08.08.2016 и постановление от 07.03.2017 без изменения.

Компания 07.06.2017 направила в суд в электронном виде заявление о процессуальном правопреемстве, в котором сообщила, что Компания и Ильин В.Г. 03.10.2016 заключили договор цессии, согласно которому Компания уступила Ильину В.Г. права требования по инвестиционному договору от 01.06.2013; затем Ильин В.Г. уступил это право обществу с ограниченной ответственностью «Алиса» (далее - ООО «Алиса») по договору цессии от 31.01.2017. 

В связи с этим Компания просила заменить ее, как подателя кассационной жалобы, правопреемником - ООО «Алиса», и отложить рассмотрение настоящего дела. 

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив возможность рассмотрения кассационной жалобы Компании, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено названным Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, для возникновения такого права необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности лиц, не участвующих в деле, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В обоснование права на обжалование решения от 08.08.2016 и постановления от 07.03.2017 Компания указала, что на основании инвестиционного договора от 01.06.2013, заключенного Компанией и Обществом, Компания инвестировала денежные средства в строительство нежилого здания, принадлежащего Обществу, расположенного по адресу: Псковская обл., Середкинская волость, с. Середка, ул. Александра Невского, д. 23А, и в связи с этим с 01.06.2013 фактически стала новым владельцем возводимого здания, переданного в залог Банку по оспариваемому договору ипотеки. 

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения настоящего спора является требование о признании недействительными кредитного договора, договоров ипотеки и залога как крупных сделок, заключенных с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Выводы о правах и обязанностях Компании как по отношению к сторонам спора, так и по отношению к иным лицам в обжалуемых судебных актах не содержатся. 

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в его исходе само по себе не наделяет указанное лицо правом на обжалование судебных актов.

В силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

С учетом изложенного, производство по кассационной жалобе Компании на решение  от 08.08.2016 и постановление от 07.03.2017 в части оставления указанного решения без изменения подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По этим же основаниям суд кассационной инстанции оставляет без удовлетворения кассационную жалобу Компании на постановление от 07.03.2017 в части прекращения производства по ее апелляционной жалобе.

Поскольку Компания не является стороной в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда по данному делу правоотношении, предусмотренные статьей 48 АПК РФ основания для рассмотрения ее заявления о процессуальном правопреемстве в рамках данного дела отсутствуют.

Производство по заявлению Компании о процессуальном правопреемстве также следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Саукконен Е.А. и Общества.

Как установлено судами, Банк и Общество 01.02.2013 заключили кредитный договор, согласно которому Банк открыл Обществу кредитную линию на общую сумму 20 000 000 руб. под 14% годовых на срок до 23.01.2015.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору, предоставил Обществу кредитные средства.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банк и Общество 03.07.2013 заключили договор об ипотеке и договор о залоге.

По условиям договора об ипотеке Общество передало в залог Банку нежилое одноэтажное здание общей площадью 250,7 кв.м, кадастровый номер 60:18:153504:08:29-А, расположенное по адресу: Псковская обл., Середкинская вол., с. Середка, ул. А.Невского, д. 23-а и право аренды земельного участка площадью 12 000 кв.м, на котором расположено это здание.

В соответствии с договором о залоге Общество передало Банку в залог оборудование, находящееся в вышеуказанном здании.   

Общество обязательства по возврату денежных средств и уплате процентов надлежащим образом не исполнило, в связи с чем Банк обратился в Псковский районный суд с иском о взыскании задолженности с Общества и его поручителей (дело № 2-1064/2015).

Саукконен Е.А. и Общество, утверждая, что кредитный договор заключен Обществом вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем воспользовался Банк, то есть является кабальной сделкой, просили признать его недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В обоснование этого требования истцы сослались на крайне невыгодные для Общества условия об объеме затребованного Банком и предоставленного Обществом и иными лицами обеспечения (7 договоров поручительства, договоры об ипотеке и о залоге), о сроке кредитования (2 года), о размере процентной ставки (14% годовых).   

Истцы полагали также, что крупные для Общества сделки - договор об ипотеке и договор о залоге - заключены без надлежащего одобрения участниками Общества и с превышением полномочий его директора, и в связи с этим просили признать их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об обществах и статьей 174 ГК РФ.   

Банк возражал против удовлетворения иска и заявил о пропуске истцами срока исковой давности. 

Суд первой инстанции проанализировал условия кредитного договора и порядок его заключения, и на основании оценки всех представленных в дело доказательств в совокупности пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 179 ГК РФ признаков кабальности сделки.  

Суд первой инстанции установил, что договоры об ипотеки и о залоге являются крупными для Общества сделками, при этом доказательства их одобрения получены Банком от Общества в установленном порядке. 

В связи с этим суд не усмотрел оснований для признания этих сделок недействительными в порядке, установленном статьей 46 Закона об обществах, а также статьей 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции согласился и с доводом Банка о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку установил осведомленность о совершении оспариваемых сделок бывшего участника Ильина В.Г., у которого Саукконен Е.А. приобрела право на долю в уставном капитале Общества на основании договора дарения.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правомерными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ (в подлежащей применению редакции) сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Поскольку Саукконен Е.А. не является стороной кредитного договора, соответственно, не может быть отнесена к потерпевшей стороне, то она и не вправе оспаривать эту сделку по основаниям, установленным статьей 179 ГК РФ.  

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств того, что оспариваемый кредитный договор оно было вынуждено заключить вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Основания для квалификации условий кредитного договора как крайне невыгодных для Общества, существенно в худшую сторону отличающихся об обычных договоренностей при совершении аналогичных сделок, судами не установлено.

Напротив, суды установили, что Общество направляло в Банк в феврале - августе 2013 года заявки на выдачу траншей, получило кредитные средства и не исполнило надлежащим обязательства по возврату Банку кредита и уплате процентов в установленные сроки.

Кроме того, заключение кредитного договора было одобрено решением общего собрания учредителей от 03.12.2012.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания кредитного договора недействительным по условиям, установленным статьей 179 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договоров об ипотеке и о залоге недействительными сделаны при правильном применении статьи 46 Закона об обществах и соответствуют установленным по делу обстоятельствам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка, связанная в том числе с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суды установили, что названные сделки являются для Общества крупными.

Вместе с тем, согласно пояснениям Банка, по его требованию о подтверждении одобрения договоров об ипотеке и о залоге Общество представило справку о составе участников Общества и копию протокола общего собрания участников Общества от 28.06.2013, которым оформлены решения об одобрении названных договоров с указанием лица, уполномоченного на подписание данных договоров.

В силу статьи 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом, участвующим в деле.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. 

При этом в силу презумпции добросовестности участников арбитражного процесса, представленное в дело доказательство считается подлинным, если не доказано обратное.

Участник процесса, уверенный в подложности представленного доказательства, вправе в письменной форме заявить о его фальсификации. То есть, если истцы считают, что собрание участников с повесткой дня об одобрении оспариваемых сделок не проводилось и решения, оформленные протоколом от 28.06.2013, не принимались, они вправе в порядке, определенном статьей 161 АПК РФ заявить о фальсификации подписей на протоколе.

Истцы не заявляли о фальсификации названного протокола. 

В силу принципа состязательности, закрепленного в статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ссылки подателей жалобы на совершение действий по оспариванию доказательства в рамках иного дела, рассматриваемого судом, как и на процессуальное поведение Банка при рассмотрении иного дела, не могут быть приняты во внимание при разрешении настоящего спора, поскольку порядок оспаривания подлинности доказательства, представленного в материалы дела, рассматриваемого арбитражным судом, установлен статьей 161 АПК РФ и не может быть подменен совершением иных действий.

Кроме того, вопреки мнению подателей жалобы, при получении согласия стороны, представившей доказательство, на его исключение из числа доказательств по делу в связи с заявлением о фальсификации в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, суд рассматривает дело без учета и оценки спорного документа. Однако данное обстоятельство само по себе о подложности доказательства не свидетельствует. 

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды убедились в том, что оспариваемые договоры были одобрены в установленном порядке, вывод судов об отсутствии оснований для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об обществах, соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. 

Согласно статье 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как полагают истцы, данная норма подлежит применению в рассматриваемом споре, поскольку, по мнению истцов, участники не одобрили заключение договоров об ипотеки и о залоге. 

Такое утверждение основано на неверном толковании положений указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отсутствие одобрения крупной сделки в порядке, установленном Законом об обществах, является, с учетом установления иных требуемых условий, основанием для признания этой сделки недействительной в соответствии со статьей 46 Закона об обществах. 

Доводов о том, что полномочия генерального директора Общества были ограничены уставом по сравнению с объемом его полномочий, установленным Законом об обществах, истцы не привели. 

Кроме того, суды выявили, что решением от 28.06.2013 общее собрание участников уполномочило именно директора Иванчука Александра Анатольевича заключить оспариваемые договоры с Банком. 

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в признании договоров об ипотеки и о залоге недействительными и по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции также считает обоснованными выводы судов о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделок. 

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды правомерно указали, что Общество узнало о совершении оспариваемых сделок не позднее даты их заключения, то есть, в 2013 году и на дату обращения Общества в суд с настоящим иском - 07.04.2016 - срок исковой давности для оспаривания сделок по заявленных основаниям истек. 

Установив, что Саукконен Е.А. приобрела долю в уставном капитале Общества в 2015 году, суды обоснованно исходили из необходимости определения даты, когда правопредшественник истца - Ильин В.Г. - узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам жалобы, приведенное судами толкование положений статьи 201 ГК РФ соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваением крупных сделок и сделок с заинтересованностью». 

Суды выявили, что Ильин В.Г. является поручителем по договору поручительства физического лица от 01.02.2013, заключенному с Банком в порядке обеспечения исполнения Обществом кредитных обязательств. 

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств Общества по оспариваемому кредитному договору Ильин В.Г., как генеральный директор и единственный участник Компании, заключил от лица Компании с Банком договор поручительства юридического лица от 01.02.2013.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии у Ильина В.Г. сведений о заключении оспариваемых договоров, а также о его информированности о содержании и условиях кредитного договора. 

Осведомленность Ильина В.Г. относительно заключения Обществом договоров об ипотеке и о залоге, равно как и об условиях этих сделок следует также из факта одобрения совершения названных сделок решением общего собрания участников Общества 28.06.2013, участие в котором Ильина В.Г. не опровергнуто истцами. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно принял возражения Банка и пришел к выводу о пропуске истцами срока давности для предъявления рассматриваемого требования.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТК «Раритет» на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.03.2017 по делу № А52-1079/2016 в части оставления указанного решения без изменения прекратить.   

Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТК «Раритет» о процессуальном правопреемстве прекратить.

Решение Арбитражного суда Псковской области от 08.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 07.03.2017 по делу № А52-1079/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Саукконен Екатерины Андреевны и общества с ограниченной ответственностью «РК Ветвенник», а также кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК «Раритет» на постановление от 07.03.2017 по данному делу в части прекращения производства по его апелляционной жалобе - без удовлетворения.  

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ТК «Раритет» и по его заявлению о процессуальном правопреемстве может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко

 А.В. Яковец