АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-12369/2016

г.Калуга

10 ноября 2017 года

                     

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2017

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Ключниковой Н.В., Стрегелевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Меженным А.А.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 – представитель (доверенность от 20.04.2016  № 48АА0929288);

от ФИО3: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО4 – представитель (доверенность от 31.05.2017 № 17-11/1);

от публичного акционерного общества «Прожекторные угли» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО5 – представитель (доверенность от 28.03.2017 № 15),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 (судья Путилина Т.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 (судьи Ольшанская Н.А., Михайлова Т.Л., Скрынников В.А.) по делу № А36-12369/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - публичном акционерном обществе «Прожекторные угли», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанные с внесением изменений в учредительные документы, от 05.07.2016 и регистрационной записи от 05.07.2016 № 2164827379407.

Дело рассмотрено с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Прожекторные угли» (далее – общество, ПАО «Прожекторные угли»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представители Инспекции, ПАО «Прожекторные угли» просили оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и отзывах на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании лиц, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 24.04.2015 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Прожекторные угли», на котором приняты решения об избрании генеральным директором ФИО6 (8 вопрос) и об утверждении устава в новой редакции Устава (5 вопрос), оформленные протоколом от 24.04.2015 № 24.

21.06.2016 по заявлению от 14.06.2016 по форме Р13001, подписанному и представленному временным исполнительным органом в лице ФИО7 Инспекцией совершены регистрационные действия по регистрации Устава ПАО «Прожекторные угли» в новой редакции на основании протокола общего собрания акционеров общества от 24.04.2015 № 24 (ГРН 2164827365052).

05.07.2016 по заявлению по форме Р13001, представленному 28.06.2014 нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью с использованием сети Интернет генеральным директором ФИО6 Инспекцией совершены регистрационные действия по регистрации Устава ПАО «Прожекторные угли» в новой редакции на основании протокола общего собрания акционеров общества от 24.04.2015 № 24 (ГРН 2164827379407), при этом редакция Устава отличается по форме и содержанию от редакции Устава, зарегистрированной 21.06.2016 на основании того же решения общего собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 24.04.2015.

Не согласившись с решением Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, акционеры ПАО «Прожекторные угли» ФИО3 (владеющий 5,8703% общего количества ценных бумаг общества) и ФИО1 (владеющий 19,6302% общего количества ценных бумаг общества) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с рассмотренными в рамках настоящего дела требованиями, указывая, что на государственную регистрацию представлен Устав в недостоверной редакции, которая общим собранием акционеров от 24.04.2015 не принималась.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал, что заявителями нарушен трехмесячный срок для обращения в арбитражный суд за защитой нарушенного права, установленный пунктом 4 статьи 198 АПК РФ, а также исходил из того, что порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, Инспекцией не нарушен, и основания, предусмотренные в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), для принятия решения об отказе в государственной регистрации отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции не поддержал выводы суда первой инстанции о пропуске срока для обращения в суд, однако, установив, что несмотря на вывод о пропуске срока Арбитражный суд Липецкой области рассмотрел заявленные требования по существу, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в единый государственный реестр юридических лиц, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу части 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

Пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Вместе с тем, само по себе представление в регистрирующий орган документов, перечисленных в статье 17 Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если содержащиеся в этих документах сведения недостоверны. Необходимые для государственной регистрации изменения должны соответствовать требованиям законодательства и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации закреплен в пункте 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ. В частности, в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев представления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Суды установили, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды отклонили доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая государственная регистрация осуществлена на основании недостоверных документов.

Так, суды установили, что согласно протоколу заседания совета директоров ОАО «Прожекторный угли» от 30.01.2015 в повестку заседания включены вопросы по созыву очередного общего собрания акционеров, утверждение его повестки дня и предварительное утверждение проекта Устава общества в новой редакции. Вместе с тем, в силу статьи 9.4 устава ОАО «Прожекторный угли», действовавшего на тот момент времени, решение по вопросу о внесении изменений в Устав или его утверждение в новой редакции не относилось к решениям, принимаемым общим собраниям только по предложению совета директоров общества, что соответствует положениям статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Анализируя текст протокола общего собрания акционеров ПАО «Прожекторные угли» от 24.04.2015 (вопрос 5), суды установили, что изменения, вносимые в Устав, состояли только в изменении наименования организационно правовой формы общества; иных изменений, в том числе в части изменения полномочий органов общества, не вносилось. В этой связи судами приняты во внимание возражения ПАО «Прожекторный угли» по существу заявленных требований, которое указало, что устав в редакции от 05.07.2016 содержит сканированные листы устава редакции 14.06.2012, так как данный устав идентичен уставу редакции 2012 года, за исключением изменения организационно-правовой формы общества, и данные возражения не противоречат критериям разумности, не содержат признаков недобросовестности.

Требований относительно количества изменений в тексте Устава действующее законодательство не содержит, в связи с чем доводы кассатора о том, что новой редакцией Устава нельзя назвать изменения текста на первом листе и листе со статьями 15, 16, признаются судом округа несостоятельными.

Изменения, внесенные в Устав, представленный на регистрацию, соответствуют содержанию протокола общего собрания акционеров ПАО «Прожекторные угли» от 24.04.2015, который недействительным не признан.

Доводы кассатора о том, что в результате оспариваемых регистрационных действий одновременно действуют две редакции Устава общества, зарегистрированные 21.06.2016 (ГРН 2164827365052) и 05.07.2016 (ГРН 2164827379407), являются ошибочными, не основанными на нормах действующего законодательства.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебного акта, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 по делу № А36-12369/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Т.В. Лукашенкова

Судьи          Н.В. Ключникова

         Г.А. Стрегелева