АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36327/2024

г. Краснодар

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчиков по первоначальному иску (истцов по встречному иску): индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 05.12.2024), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 05.08.2024), в отсутствие истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «МК-Прима» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МК-Прима» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А32-36327/2024, установил следующее.

ООО «МК-Прима» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальным предпринимателям ФИО5 и ФИО3 (далее – предприниматели) о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды от 15.07.2020. 

В свою очередь, предприниматели обратились со встречным иском к обществу о признании договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020 прекратившим свое действие по состоянию на 13.06.2024 с установлением факта получения по возврату предпринимателями вышеуказанного объекта недвижимости в дату 13.06.2024. Также предприниматели просили взыскать с общества:

– в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 3 613 100 рублей 28 копеек, неустойку за период с 11.05.2024 по 31.05.2024 в размере 64 590 рублей 35 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 3656 рублей 64 копейки; 

– в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 473 428 рублей 82 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 2690 рублей 52 копейки (т. 1, л. д. 84 – 92). 

Решением от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2025, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требований удовлетворены. Договор аренды нежилых помещений от 15.07.2020, заключенный между индивидуальными предпринимателями ФИО1, ФИО3 (арендодатели) и ООО "МК-Прима" (арендатор) в отношении части нежилого помещения общей площадью 2376 кв. м, из них: на первом этаже общей площадью 716,3 кв. м, и на втором этаже общей площадью 1659,7 кв. м из общей площади 2423,9 кв. м нежилого помещения № 3 с кадастровым номером 23:40:0412002:120 по адресу: РФ, 

<

...> признан прекратившим свое действие в дату 13.06.2024 с установлением факта получения по возврату ФИО1 и ФИО3 вышеуказанного объекта недвижимости в дату 13.06.2024. С общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 3 613 100 рублей 28 копеек, неустойка за период с 11.05.2024 по 31.05.2024 в размере 64 590 рублей 35 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 3656 рублей 64 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 142 940 рублей. С общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 в размере 473 428 рублей 82 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2024 по 13.06.2024 в размере 2690 рублей 52 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 306 рублей. 

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что общество не исполнило обязательства по внесению арендной платы по договору аренды. Данное обстоятельство служит основанием для расторжения договора в одностороннем порядке и взыскания с арендатора долга, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы полагает неверными выводы судов о том, что заключение эксперта от 08.10.2024 № 345 не могло повлиять на результаты рассмотрения ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы в отношении подписей на документах. Соглашение между истцом и ответчиком было устным, соглашение общество не подписывало. Общество оспаривает подпись ФИО3 на документах. Акт комиссионного осмотра от 13.06.2024 не подтверждает отсутствие общества по юридическому адресу. Факт отзыва доверенности на управление автомобилем не свидетельствует о прекращении обществом своих обязательств по договору аренды. Общество не согласовывало альтернативный способ оплаты по договору аренды.

В отзывах на жалобу предприниматели сослались на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители предпринимателей поддержали доводы отзывов на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей предпринимателей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, 15.07.2020 предприниматели (арендодатели) и общество (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений, по которому арендодатели предоставляют арендатору за плату во временное возмездное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 2376 кв. м, из них: на первом этаже общей площадью 716,3 кв. м, и на втором этаже общей площадью 1659,7 кв. м из общей площади 2423,9 кв. м нежилого помещения № 3 с кадастровым номером 23:40:0412002:120 по адресу: РФ, 

<

...> т. 2, л. д. 35 – 65). 

Срок действия договора установлен сроком на 5 лет: аренда помещений начинается с 31.08.2020 и заканчивается 31.08.2025 включительно (пункт 10.1 договора). 

Помещение передано обществу по акту приема-передачи от 31.08.2020 (т. 2, л. д. 56). 

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 28.04.2021 за номером 23:40:0412002:120-23/231/2021-47 (т. 2, л. д. 64). 

Согласно пункту 6.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателям в течение установленного в договоре срока базовую арендную плату, а также компенсировать (возмещать) стоимость коммунальных услуг. 

Ранее между сторонами был заключен договор аренды, который закончился с непогашенной задолженностью со стороны арендатора. 

Указание на данную задолженность содержится в пункте 6.1.1.1 договора от 15.07.2020. Согласно пункту 6.1.1.1 договора на общую сумму задолженности по арендной плате за апрель – май 2020 года, что составляет 2 969 671 рубль 50 копеек, НДС не предусмотрен, арендатору предоставляется отсрочка уплаты задолженности арендных платежей сроком на 6 месяцев в равных размерах и долях для арендодателей, начиная с 01.01.2021 по 30.06.2021 включительно. Ежемесячный платеж части суммы задолженности по арендной плате за январь, февраль, март, апрель, май и июнь 2021 года составляет по 247 472 рубля 62 копейки равными платежами. 

В силу пункта 6.2.1 договора стоимость базовой арендной платы за помещение определена в размере 2 969 671 рубль 50 копеек в месяц, НДС не предусмотрен, исчисляемой с момента подписания сторонами акта приема-передачи, но не позднее 31.08.2020: 

– для арендодателя ФИО1 – 1 484 835 рублей 75 копеек; 

– для арендодателя ФИО3 – 1 484 835 рублей 75 копеек. 

В соответствии с пунктом 6.2.2 договора базовая арендная плата за неполный календарный месяц рассчитывается пропорционально фактическому количеству дней аренды. 

В соответствии с пунктом 6.2.3 договора оплата базовой арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателей в равных долях не позднее каждого 10-го числа месяца, за который осуществляется платеж (первая часть) и не позднее каждого 25-го числа месяца, за который осуществляется платеж (вторая часть) в следующем порядке: 

– для арендодателя ФИО1 – 1 484 835 рублей 75 копеек, НДС не предусмотрен, из нее: 742 417 рублей 88 копеек и 742 417 рублей 88 копеек соответственно; 

– для арендодателя ФИО3 – 1  484 835 рублей 75 копеек, НДС не предусмотрен, из нее: 742 417 рублей 88 копеек и 742 417 рублей 88 копеек соответственно. 

Согласно пункту 6.3.1 договора стороны договорились, что стоимость коммунальных услуг: электроэнергии, водоснабжения и водоотведения + оплата за негативное воздействие на работу централизованной системы водоотведения (НВЦСВ), теплоснабжения, газоснабжения, не входит в базовую арендную плату и компенсируется (возмещается) арендатором арендодателям сверх базовой арендной платы. 

Пунктом 6.2.3 договора предусмотрено, что оплата базовой арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетные счета арендодателей в равных долях не позднее каждого 10-го числа месяца, за который осуществляется платеж (первая часть) и не позднее каждого 25-го числа месяца, за который осуществляется платеж (вторая часть). 

В пункте 7.1.1 договора согласована сумма обеспечительного платежа в размере одной месячной базовой арендной платы за помещения, что составляет – 2 969 671 рубль 50 копеек в месяц, НДС не предусмотрен. 

Как следует из актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.05.2024 (дата направления досудебной претензии) задолженность общества перед ФИО1 составила 1 927 253 рубля 61 копейку за период с 01.04.2024 по 15.05.2024; задолженность общества перед ФИО3 на ту же дату составила 2 227 253 рубля 62 копейки, из которых 1 484 835 рублей 72 копейки – задолженность за период 2020 года, по которой ответчику была предоставлена отсрочка платежа до 30.06.2021 (т. 2, л. д. 77 и 78). 

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.06.2024 задолженность общества перед ФИО3 составила 3 613 100 рублей 28 копеек за период январь 2021 года – 13 июня 2024 года, из которых 1 484 835 рублей 72 копейки – задолженность по отсрочке платежа, 1 484 835 рублей 75 копеек – задолженность за май 2024 год, 643 428 рублей 82 копейки – задолженность по день погашения записи в ЕГРН (т. 1, л. д. 77 – 80). 

Пунктом 10.6 договора аренды от 15.07.2020 стороны предусмотрели право арендодателей в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор аренды путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления за 15 календарных дней до даты расторжения. 

Случаи для такого расторжения перечислены в пункте 10.7 договора аренды: 

а) если арендная плата или ее часть не будет уплачена, а обеспечительный платеж не восстановлен до полного размера (после штрафа), в течение 10-ти рабочих дней после наступления срока оплаты (не важно было формальное требование или нет); 

б) если арендатор не соблюдает или не исполняет свои обязательства по настоящему договору, в том числе в отношении разрешенного использования помещений, их надлежащей эксплуатации и содержания. 

15 мая 2024 года арендодатели уведомили арендатора о необходимости погашения задолженности и о начале процедуры расторжения договора в соответствии с пунктом 10.6 договора с предложением в срок до 31.05.2024 погасить задолженность и самостоятельно уведомить всех субарендаторов о расторжении договора, предоставив арендодателям список всех субарендаторов с их контактными данными для последующего заключения прямых договоров (т. 1, л. д. 28; т. 3, л. д. 96 – 98). 

В ответ на данное уведомление общество 28.05.2024 сообщило, что все претензии, указанные в письме от 15.05.2024, включая указанные суммы задолженности, истец признает без возражений. При этом просит предоставить возможность доработать до конца окончания срока договора, либо до конца 2024 года (т. 1, л. д. 28; т. 2, л. д. 79 – 80). 

Как следует из подписанных сторонами актов сверки взаиморасчетов, в течение 2024 года и ранее арендатором допущено систематическое нарушение срока платежей. 

В адрес арендатора направлялись претензии с требованием погасить задолженность, в том числе и акты сверок, которые арендатором не подписаны. 

Из материалов дела следует, что по устной договоренности общества и ФИО3 был предусмотрен альтернативный вариант погашения задолженности за апрель – май 2020 года и обеспечительного платежа путем передачи в собственность ФИО3 автомобиля, приобретенного по лизингу обществом (т. 2, л. д. 107). 

В подтверждение согласия на такой вариант погашения задолженности общество 17.08.2020 выдало доверенность на доверенное лицо ФИО3 на право управления автомобилем (т. 3, л. д. 91). 

31 мая 2022 года ФИО3 и общество заключили соглашение, письменно подтверждающее устную договоренность сторон (т. 1, л. д. 145 и 146). 

По условиям соглашения от 31.05.2022 общество в целях ликвидации образовавшейся задолженности обязалось приобрести и передать ИП ФИО3 автомобиль марки AUDI A6 со следующими характеристиками: паспорт транспортного средства – 78 УХ 772663 от 21.04.2020, идентификационный номер - 

<

***> 084012, год выпуска – 2020, кузов N 

<

***> 084012, цвет – черный по договору лизинга от 06.07.2020 № 1120 НРПРГ/012020 между ООО «Прима-Геленджик» и ООО «РЕСО-Лизинг» со сроком действия до 30.06.2024. Управление автомобилем осуществляется на основании доверенности выданной обществом ФИО3 и лицами, указанными в ней со сроком действия до 30.06.2024. После окончательного расчета по договору лизинга общество обязалось передать указанный автомобиль в собственность по договору купли-продажи, в связи с чем стороны заключают дополнительное соглашение на основании которого денежная задолженность общества перед ФИО3 по оплате арендной платы за апрель – май 2020 и оплате обеспечительного платежа по договору аренды нежилых помещений от 15.07.2020 будет считаться погашенной. Таким образом, стороны предусмотрели после приобретения обществом указанного автомобиля в собственность, на указанную задолженность должен был быть произведен взаимозачет. 

Письмом от 07.06.2024 № 3 общество уведомило ФИО3 об отзыве доверенности, забрало автомобиль и выставило его на продажу (т. 3, л. д. 92). 

Ввиду неисполнения обществом обязательств по погашению задолженности в установленный срок – до 31.05.2024 арендодателями в адрес общества посредством направления на адрес электронной почты и почтой России 31.05.2024 направлено соглашение о расторжении договора и возврате в течение 3-х дней в период с 03.06.2024 по акту приема-передачи переданного в аренду недвижимого имущества, указав в соглашении о расторжении договора и акте возврата нежилых помещений дату – 31.05.2024. 

Ссылаясь на отсутствие законных оснований к расторжению договора аренды нежилых помещений от 15.07.2020, общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском. 

В свою очередь, предприниматели, указывая на наличие задолженности по договору аренды, обратились в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – в своевременном внесении установленной договором платы за пользование имуществом (арендной платы).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установили суды и указанное обстоятельство общество не отрицает, общество систематически нарушало обязательства по внесению арендных платежей в согласованные договором сроки. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 10.6 договора аренды от 15.07.2020 стороны предусмотрели право арендодателей в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор аренды путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления за 15 календарных дней до даты расторжения в случае нарушения обязательств арендатора по внесению арендной платы.

Таким образом, суды правомерно указали на то, что у предпринимателей возникло правовое основание для одностороннего отказа от договора. Договор расторгнут 31.05.2024.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения сторон, пришли к выводу о наличии  оснований для взыскания с общества в пользу предпринимателей заявленного долга, неустойки, начисленной за период до расторжения договора и процентов за пользование чужими денежным средствами, начисленных за период после расторжения договора до даты возврата арендованных помещений предпринимателям. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что все доводы кассационной жалобы правового значения не имеют при установленных судами обстоятельствах о систематическом нарушении обществом обязательств по внесению арендной платы, наличии непогашенной задолженности арендатора на момент расторжения договора, поскольку указанных обстоятельств достаточно для правильности выводов о наличии оснований у арендодателей для одностороннего отказа от договора аренды и обоснованности встречных требований предпринимателей. Доводы жалобы не влияют на правильность выводов судов по существу спора.

С учетом изложенного оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы не имеется. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции                             (статьи 286 и 287 Кодекса). 

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на общество (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А32-36327/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                       Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                     Е.И. Афонина

                                                                                                                                А.А. Твердой