Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9722/2022

29 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Бумажная фабрика «Коммунар» (адрес:  Россия 188320, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1) Администрация МО «Город Коммунар» Гатчинского муниципального района Ленинградской области в лице Комитета по управлению имуществом муниципального образования город Коммунар Гатчинского муниципального района Ленинградской области (адрес: 188320, 

<

...>, ОГРН:  

<

***>); 2) акционерное общество «Коммунарские электрические сети» (Россия 188320, Ленинградская область, Гатчинский район, г. Коммунар, Ленинградская область, Ленинградское шоссе, д.23А, ОГРН 

<

***>);

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области;

о признании сделки недействительной,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.06.2021),

- от ответчиков: 1) ФИО3 (Доверенность от 10.01.2022), 2) ФИО4 (доверенность от 30.12.2021),

- от третьих лиц: не явился, извещен;

установил:

Акционерное общество «Бумажная фабрика «Коммунар» (далее – истец, Фабрика) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Администрации МО «Город Коммунар» Гатчинского муниципального района Ленинградской области в лице Комитета по управлению имуществом муниципального образования «Город Коммунар» Гатчинского муниципального района Ленинградской области (далее – Администрации) и акционерному обществу «Коммунарские электрические  сети» (далее – Общество) о признании договора купли-продажи ценных бумаг в рамках дополнительного выпуска по закрытой подписке №1/Э от 15.11.2018, зарегистрированного в ЕГРН №47:24:0103001:358-47/017/2018-1 от 22.11.2018, акт приема – передачи от 15.11.2018 на баланс АО «Коммунарские электрические  сети» нежилого здания (здания ОПУ, ОРУ 35/6 кВт) с кадастровым номером 47:24:0103001:358, вносимого в оплату акций дополнительного выпуска, недействительными, о применении последствия недействительности сделки путем исключения из ЕГРН записи регистрации №47:24:0103001:358-47/017/2018-1  от 22.11.2018 на нежилое здание (здания ОПУ, ОРУ 35/6 кВт) с кадастровым номером 47:24:0103001:358, расположенное по адресу: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

До вынесения решения по существу спора истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования и просил признать недействительным пункт 4 договора  купли-продажи ценных бумаг в рамках дополнительного выпуска по закрытой подписке №1/Э от 15.11.2018, зарегистрированного в ЕГРН №47:24:0103001:358-47/017/2018-2 от 22.11.2018, между Администрацией МО «Город Коммунар» Гатчинского муниципального района Ленинградской области в лице Комитета по управлению имуществом муниципального образования «Город Коммунар» Гатчинского муниципального района Ленинградской области и АО «Коммунарские электрические  сети», в соответствии с которым в качестве оплаты акций покупатель (Администрация_ передает продавцу (Обществу) нежилое здание (здания ОПУ, ОРУ 35/6 кВт) с кадастровым номером 47:24:0103001:358, а также просил признать недействительным подпункт 1 пункта 2 акта приема-передачи  от 15.11.2018 в части передачи на баланс АО «Коммунарские электрические  сети» нежилого здания (здания ОПУ, ОРУ 35/6 кВт) с кадастровым номером 47:24:0103001:358. 

Судом уточнение исковых требований принято.

Третье лицо, извещенное о дате и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку представителя в суд не обеспечило, дополнительных документов не представило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, пояснил, что считает указанный пункт договора недействительным, поскольку Администрация не вправе была распоряжаться спорным имуществом.

Ответчики возражали на иск, указывая, что истец не имеет охраняемого законом интереса в оспаривании сделки, признание договора недействительным в указанной части приведет к неопределенности в статусе спорного объекта недвижимости, обеспечивающего электроэнергией население поселка Коммунар, и, как следствие – к сбоям в энергоснабжении.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

06.08.2002 Постановлением Главы МО «Город Коммунар» № 504, была создана комиссия с целью проведения инвентаризации объектов, обеспечивающих электроснабжение на территории МО «Город Коммунар». В ходе инвентаризации, комиссией по адресу: 

<

...> были выявлены бесхозяйные объекты электрохозяйства: здание ОПУ (изг. из ж/б плит) и находящееся в здании ОПУ - открытое распределительное устройство ОРУ-35. в составе трансформатора силового ТНДС-10000 кВА 35/6 кВ и комплектующего оборудования (далее - ОРУ-35. ОРУ-35/6кв), о чем 27.08.2002 комиссией был составлен соответствующий акт.

02.10.2002 Главой МО «Город Коммунар» было издано постановление №645, в соответствии с которым  Комитету по управлению имуществом МО «Город Коммунар» было поручено подготовить (оформить) документы для постановки на учет выявленного в ходе инвентаризации бесхозяйного имущества в регистрирующем органе, а также принято решение о передаче в хозяйственное ведение МУП «Коммунарские электросети» открытого распределительного устройства с трансформатором и комплектующим оборудованием с 03.10.2002 по акту приема-передачи.

На основании акта от 03.10.2002 выявленное имущество было передано МУП «Коммунарские электросети» и эксплуатировалось им с указанного момента.

На основании обращения Комитета по управлению имуществом МО «Город Коммунар» в порядке статьи 225 ГК РФ регистрирующим органом 22.02.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о принятии муниципальным образованием на учет бесхозяйного объекта недвижимого имущества - нежилого здания (здание ОПУ с расположенным внутри здания ОПУ - открытым распределительным устройством ОРУ-35, в составе трансформатора и комплектующего оборудования), общей площадью 71 кв.м.. расположенного по адресу: Ленинградская область. 

<

...>.

Поскольку никто своих прав на имущество не заявил, а спор о праве отсутствовал, Комитет по управлению имуществом МО «Город Коммунар» обратился в Гатчинский городской суд Ленинградской области с заявлением (исковым заявлением) о признании нежилого здания (здание ОПУ. ОРУ-35/6 кв), обшей площадью 71 кв.м.. расположенного по адресу: Ленинградская область. 

<

...> - бесхозяйным недвижимым имуществом, признании права муниципальной собственности на бесхозяйное нежилое здание.

По решению Гатчинского городского суда Ленинградской области от 12.05.2011 по делу № 2-2150/2011 бесхозяйное нежилое здание (здание ОПУ, ОРУ-35/6 кв), общей площадью 71 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, признано поступившим в муниципальную собственность МО «Город Коммунар». Данное решение вступило в законную силу 24.05.2011.

На основании вступившего в законную силу решения Гатчинского юродского суда Ленинградской области от 12.05.2011.№ 2-2150/2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 06.07.2011 зарегистрировано право собственности МО «Город Коммунар» на нежилое здание (здание ОПУ. ОРУ 35/6 кв), адрес: Ленинградская область. 

<

...>.

15.11.2018 между Администрацией и Обществом был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, размещаемых в рамках дополнительного выпуска по закрытой подписке №1/Э, в соответствии с условиями которого Общество (продавец) в рамках принятого решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, передало в собственность Покупателя (Администрации) ценные бумаги (акции) в количестве 676 штук. 

В соответствии с пунктом 4 договора в качестве оплаты акций Покупатель передает в собственность Продавца движимое и недвижимое имущество, в том числе, нежилое здание (здания ОПУ, ОРУ 35/6 кВт), адрес: Ленинградская область. 

<

...>, с кадастровым номером 47:24:0103001:358, общая площадь 71 кв.м., этажность 1.

По акту приема-передачи от 15.11.2018 указанное имущество передано на баланс Общества. 22.11.2018 зарегистрировано право собственности Общества на здание.

Однако истец считает, что Администрация ввела в заблуждение суд, указав, что собственник имущества неизвестен и здание является бесхозяйным, в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой на решение Гатчинского районного суда Ленинградской области от 12.05.2011.

Определением Ленинградского областного суда от 01.12.2020 решение Гатчинского районного суда Ленинградской области от 12.05.2011 по делу №33-5125/2020 отменено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Фабрика обратилась в суд с требованием о признании недействительным пункта 4 договора купли-продажи акций в части передачи Администрацией Обществу в качестве оплаты акций здания ОПУ. В обоснование иска Фабрика ссылается на то, что Администрация не имела полномочий на распоряжение спорным имуществом, и, следовательно, сделка является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ.

Ответчики, возражая на иск, ссылаются на злоупотребление правом со стороны истца, поскольку у Фабрики отсутствует какой-либо охраняемый законом интерес в оспаривании договора. Общество указывает, что с 2002 года спорное здание находится у него в эксплуатации. Именно Общество несет затраты по содержанию объекта и поддержанию его в работоспособном состоянии. На основании договора, заключенного с АО «Ленэнерно» Общество осуществляет поставку электроэнергии пользователям, присоединенным к спорному объекту, в том числе и истцу. Фабрика, на территории которой расположен объект, не могла не знать об этих обстоятельствах, равно как не могла не знать о том, что право собственности на спорный объект  за ней не зарегистрировано. Фабрика не раз обращалась к Обществу с просьбами о подключении ее энергоснабжению, что свидетельствует о том, что истец знал о том, что здание находится во владении иного лица. Общество полагает, что Фабрикой пропущен срок исковой давности в отношении заявленного требования, поскольку о том, что Общество является собственником имущества, истец мог узнать в 2018 году, когда между ним и Обществом велась переписка о технологическом присоединении к спорному объекту.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25) разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В пункте 78 Постановления Пленума №25 указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно пункту 84 названного Пленума, согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. 

Из системного толкования приведенных норм следует, что, заявляя о признании сделки ничтожной, лицо, не являющееся стороной сделки, должно указать, каким образом указанная сделка нарушает его охраняемое законом право и каким образом оно может быть восстановлено в случае признания сделки недействительной.

Указанное положение коррелирует с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ, согласно которой заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что в момент заключения спорного договора Администрация являлась собственником спорного имущества, ее право было зарегистрировано в ЕГРН на основании вступившего в законную силу судебного акта. 

Тот факт, что в последующем решение суда о признании имущества бесхозяйным было отменено апелляционным определением Ленинградского областного суда, не свидетельствует о том, что Администрация, обращаясь в суд с требованием о признании имущества бесхозяйным, действовала недобросовестно, в обход закона и с целью причинения вреда Фабрике.

Судом установлено, что Администрацией в установленном порядке проведена инвентаризация имущества, вынесено постановление о признании имущества бесхозяйным. Факт законности указанных действий отражен в судебных актах по делу №А56-118115/2019, в рамках которого Фабрика обращалась в суд с требованием о признании недействительным постановления главы муниципального образования «Город Коммунар» от 02.10.2002 №645 «О бесхозяйном имуществе на территории МО «Город Коммунар». Суды апелляционной и кассационной инстанций, отказывая Фабрике в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что оспариваемое постановление соответствует положениям статьи 225 ГК РФ и принято органом местного самоуправления в пределах его компетенции. Также суд кассационной инстанции в постановлении от 25.11.2020 отметил, что зарегистрированное в ЕГРН право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 «10/22, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН. Однако таких требований Обществом не заявлено.

Таким образом, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора его сторонами были нарушены требования закона или иного правового акта, либо заключенная сделка посягает на публичные интересы.

Фабрика полагает, что сделка ничтожна, поскольку решение суда о признании права муниципальной собственности на объект отменено.

Между тем, необходимо отметить, что, несмотря на отмену решения суда, апелляционным определением Ленинградского областного суда от 31.05.2022 Фабрике отказано в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта и в обязании регистрирующего органа аннулировать запись в ЕГРН о праве муниципальной собственности МО «Гатчинский муниципальный район» Ленинградской области на нежилое здание. При этом суд указал, что на текущий момент право собственности на здание принадлежит Обществу, указанное право в установленном законом порядке не оспорено. 

Также следует отметить, что отмена решения суда о признании права муниципальной собственности на бесхозяйное имущество, не означает, что сделка по передаче этого имущества является ничтожной в силу закона, поскольку такого основания для признания сделки ничтожной закон не содержит, и в этом случае применяются общие положения стати 168 ГК РФ.

Однако судом установлено, что при заключении спорного договора публичные интересы не затронуты, а доказательства того, что сделка нарушает охраняемые законом права и интересы Фабрики, в материалы дела не представлены.

В судебном заседании под аудиозапись судебного заседания (28.06.2022), истец пояснил, что его правовой интерес в отношении спорного объекта заключается исключительно в возможности использовать присоединенные к объекту мощности для энергоснабжения своих объектов. Фабрика не оспаривала тот факт, что с 2002 года эксплуатацию и содержания здания осуществляет Общество. В материалах дела имеются письма, согласно которым Фабрика обращалась к Обществу с вопросами о технологическом присоединении к мощностям спорного объекта, что свидетельствует о том, что истец знал о том, что объект эксплуатируется Обществом и не оспаривал его права в отношении спорного объекта.

Между тем, правовой интерес Фабрики в заключении договора технологического присоединения к спорному объекту не может быть обеспечен посредством оспаривания сделки по передаче имущества от Администрации к Обществу. Самостоятельных исков о признании права собственности на объект, если Фабрика полагает, что право собственности на здание принадлежит ей, истцом не заявлено.

С учетом изложенного, суд считает, что истцом не доказано наличие у него охраняемого законом интереса, который бы мог быть защищен посредством признания спорного договора ничтожным, а для защиты заявленного Фабрикой правового интереса (заключение договора технологического присоединения либо признания права собственности) избран ненадлежащий способ защиты права.

Суд также соглашается с доводами ответчиков о том, что признание недействительным спорного договора в отсутствие спора о праве на имущество, создаст неопределенность в принадлежности здания и приведет к невозможности его эксплуатации, и, как следствие – нарушению энергоснабжения населения поселка Коммунар.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.