ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-18123/2023

12 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-669/2024) общества с ограниченной ответственностью «СОВЕРЕН» на определение от 22.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.), о принятии обеспечительных мер по делу № А70-18123/2023 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к акционерному обществу «Тюменское Проектно-Промышленно-Агростроительное объединение «ТюменьАгроПромСтрой» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров, по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к акционерному обществу «Тюменское Проектно-Промышленно-Агростроительное объединение «ТюменьАгроПромСтрой», обществу с ограниченной ответственностью «СОВЕРЕН» (ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 316723200096260),

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ФИО3 в лице доверительного управляющего ФИО2 ФИО6 по доверенности от 21.08. 2023 сроком действия три года, 

установил:

ФИО3 в лице доверительного управляющего ФИО2, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском  к акционерному обществу «Тюменское Проектно-Промышленно-Агростроительное Объединение «ТюменьАгроПромСтрой» (далее – АО «ТАПС») о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом общего собрания от 22.06.2023 № 50. Делу присвоен № А70-18123/2023.

Кроме того, ФИО3 в лице доверительного управляющего ФИО2, ФИО2, ФИО4 заявлен иск к АО «ТАПС», обществу с ограниченной ответственностью «СОВЕРЕН» (далее – ООО «СОВЕРЕН») о признании договора купли-продажи  от 15.08.2023, заключенного АО «ТАПС» и ООО «СОВЕРЕН», недействительной сделкой и применении последствий недействительности. Делу присвоен № А70-21329/2023.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.10.2023 объединены дела № А70-18123/2023 и  № А70-21329/2023 в одно производство, объединенному делу присвоен № А70-18123/2023.

От ФИО2 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) в отношении следующего недвижимого имущества, расположенного (местоположение) по адресу: 

<

...> принадлежащего ООО «СОВЕРЕН».

Определением от 22.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18123/2023 заявление удовлетворено, судом приняты заявленные обеспечительные меры.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «СОВЕРЕН» в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что обеспечительные меры повлекут нарушение баланса интересов сторон, в настоящее время ООО «СОВЕРЕН» несет убытки по содержанию указанного недвижимого имущества (коммунальные и эксплуатационные услуги) и не может воспользоваться правом распоряжаться данным имуществом согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); помещения переведены на консервацию, снижена подача теплоснабжения до минимального уровня, что негативно сказывается на техническом состоянии помещений в зимний период; невозможность осуществить капитальный ремонт инженерных сетей влечет риски для собственника в виде привлечения к ответственности со стороны контролирующих органов и ресурсоснабжающих организаций.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО3 в лице доверительного управляющего ФИО2 просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От ООО «СОВЕРЕН» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении (часть 1 статьи 92 АПК РФ).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В качестве обеспечительной меры допускается запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер (часть 1 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

В пункте 4 Постановления № 15 разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии (пункт 17 Постановления № 15).

Кроме того, согласно пункту 18 Постановления № 15 принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. При этом соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера правоотношений и фактических обстоятельств дела. Принимаемые судом обеспечительные меры, о принятии которых просит третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть соразмерны требованию, заявленному таким лицом.

Таким образом, суд принимает обеспечительные меры, если в ходатайстве об их принятии заявителем будут указаны конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость их принятия, их соразмерность и связь с предметом заявленных требований, а также представлены доказательства, подтверждающие эти доводы.

В настоящем случае ФИО2 просила суд первой инстанции просил наложить запрет на совершение регистрационных действий в ЕГРН в отношении недвижимого  имущества, принадлежащего ООО «СОВЕРЕН».

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер ФИО2 указано, что в отношении спорного имущества АО «ТАПС» и ООО «СОВЕРЕН» принимаются меры, связанные с регистрацией перехода права собственности, что может привести к утрате имущества.

Оценив доводы ФИО2 в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, апелляционный суд полагает, что, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в ЕГРН в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СОВЕРЕН», заявитель представил достаточные для принятия обеспечительных мер доказательства, свидетельствующие о необходимости их принятия и подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем и причинения истцам значительного ущерба в случае непринятия именно этих обеспечительных мер.

С учетом предмета исковых требований, отчуждение имущества может повлечь невозможность исполнения решения суда в случае удовлетворения иска. Мерой, гарантирующей возможность реализации принятого по данному делу решения для заявителя, является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью отчуждения данного имущества третьим лицам.

Следовательно, заявленные ФИО2 обеспечительные меры о запрете регистрационных действий в отношении спорного имущества ООО «СОВЕРЕН» непосредственно связаны с предметом заявленных требований. Данная обеспечительная мера направлена на сохранение отношений в существующем состоянии для достижения конечной цели: добиться, чтобы иск был не только удовлетворен, но и исполнен.

Указанная обеспечительная мера воспринимается судом как разумная и обоснованная, необходимая и достаточная для обеспечения исполнения судебного акта.

Вопреки ошибочным доводам апеллянта, доказательств, свидетельствующих об отсутствии необходимости принятия обеспечительных мер, о существенном изменении обстоятельств, послуживших основанием для принятия обеспечительных мер, а также о затруднении деятельности ООО «СОВЕРЕН» вследствие принятия обеспечительных мер, не представлено. Оснований считать, что обеспечительные меры причинят ООО «СОВЕРЕН» убытки, апелляционным судом не установлено.

Довод жалобы о том, что в настоящее время ООО «СОВЕРЕН» несет убытки по содержанию указанного недвижимого имущества (коммунальные и эксплуатационные услуги), не принимается судом апелляционной инстанции в качестве обосновывающих необоснованность принятых мер по обеспечению иска, поскольку именно на собственника имущества возлагается обязанность нести расходы на его содержание с момента возникновения права на такое имущества (статья 210 ГК РФ). Следовательно, несение таких расходов не может быть отнесено к убыткам ООО «СОВЕРЕН», возникшим вследствие принятия обеспечительных мер.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и положения законодательства, на основании пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ФИО2 о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18123/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

 

А. В. Веревкин