1600/2023-168315(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

16 ноября 2023 года Дело № А33-11446/2023 

Красноярск 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 ноября 2023 года.  В полном объёме решение изготовлено 16 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в  

судебном заседании дело по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) 

о признании решения внеочередного общего собрания участников общества  

недействительным, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  

предмета спора: - ФИО2, - Ибрагимовой Норгилы, - ФИО4, - ФИО5. в присутствии: 

от истца: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА  

5343352 от 04.09.2023 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы  

«Картотека арбитражных дел»), с опозданием, 

от ответчика: ФИО7, представителя по доверенности от  

21.08.2023, 

от третьего лица ФИО2: ФИО6, представителя  

по доверенности 24 АА 4633297 от 12.10.2021 (посредством сервиса «Онлайн-заседания»  

информационной системы «Картотека арбитражных дел»), с опозданием,  

от третьего лица Ибрагимовой Норгилы: ФИО7,  

представителя по доверенности от 24 АА 5004622 от 13.02.2023,  

от третьего лица ФИО4: ФИО7  

Васильевны, представителя по доверенности от 24 АА 4738441 от 21.04.2022, 

от третьего лица ФИО5: ФИО7,  

представителя по доверенности от 24АА 4738458 от 23.04.2022,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8  

А.В., 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд  Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (далее –  ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания  участников ООО «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленного в виде  протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «ИПЭК» от 20.03.2015,  

которым истец исключен из состава участников общества, а его доля перераспределена в  пользу других участников и о применении последствий признания недействительным  решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИПЭК» (ИНН 2465013077,  ОГРН 1022402487690), оформленного в виде протокола № 3 внеочередного общего собрания  участников ООО «ИПЭК» от 20.03.2015 в виде восстановления в Едином государственном  реестре юридических лиц сведений о принадлежности истцу доли в уставном капитале ООО  «ИПЭК» в размере 22.75% номинальной стоимостью 8349 руб.  

Определением от 27 апреля 2023 года исковое заявление оставлено судом без движения.  

26.05.2023 арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие  обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02 июня 2023 года  возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  Ибрагимов Пашша Сулейманович.  

Определением от 04 июля 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:  ФИО3 Норгила, ФИО4, ФИО5.  

05.09.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное  судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.  

Судебное разбирательство откладывалось на 14.11.2023. Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал. 

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не  установлено.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

ООО «ИПЭК» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.1992  Администрацией Советского района г. Красноярска.  

01.06.2012 между ООО «ИАН» и ООО «ИПЭК» подписан договор о присоединении  ООО «ИАН» к ООО «ИПЭК».  

Согласно протоколу от 06.06.2012 № 1 совместного общего собрания участников ООО  «ИПЭК» и ООО «ИАН», внесены изменения в п. 3.2. Устава ООО «ИПЭК», в связи с  присоединением ООО «ИАН» размер уставного капитала составляет 36 708 руб.  

Доли в уставном капитале ООО «ИПЭК» после присоединения ООО «ИАН»  распределены следующим образом:  

- ФИО9, с долей участия 54,5% в уставном капитале,  номинальная стоимость доли – 20 010 руб.;  

- ФИО10, с долей участия 22,75% в уставном капитале, номинальная  стоимость доли – 8 349 руб.;  

- ФИО1, с долей участия 22,75% в уставном капитале,  номинальная стоимость доли – 8 349 руб.  

22.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по  Красноярскому краю внесена запись в Едином государственном реестре юридических лиц  (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО «ИАН» в связи с реорганизацией в  форме присоединения к ООО «ИПЭК».  

Участник ООО «ИПЭК» ФИО9 умер 15.04.2014 согласно свидетельству о  смерти от 17.04.2014.  

26.01.2015 участниками ООО «ИПЭК» ФИО1, ФИО10  проведено общее собрание и доля ФИО9 перераспределена между его  наследниками: ФИО11 - 34,07%, ФИО12 - 6,81%, ФИО4 6,81%, ФИО5 - 6,81%.  

Истец указывает, что в дальнейшем он не участвовал в общих собраниях, так как вместе  с Садиковым Х.А. уехал из России, а 02.04.2023 ему стало известно о том, что в ЕГРЮЛ  отсутствуют сведения о нем как об участнике ООО «ИПЭК», в связи с чем он обратился к  директору общества, который сообщил, что по его сведениям в 2015 году Мурманбетов Т.Ш.  вышел из состава участников Общества, что оформлено протоколом общего собрания от  20.03.2015 № 3.  

Таким образом, истец считает свой выход из состава участников ООО «ИПЭК»  ничтожным и просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания,  оформленное протоколом от 20.03.2015 № 3, в соответствии с которым он исключён из  состава участников, доля перераспределена, применить последствия недействительности в  виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о принадлежности ему доли в уставном капитале.  

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю представлены копии  документов из материалов регистрационного дела ООО «ИПЭК», которые содержат, в  частности, заявление ФИО1 о выходе из ООО «ИПЭК» от 03.03.2015,  подписанное ФИО1 собственноручно, на котором указано, что заявление  получено генеральным директором ООО «ИПЭК» ФИО2, а также оспариваемый  протокол от 20.03.2015 № 3 и заявления ФИО10 и ФИО11 о выходе из  общества.  

При проведении собрания от 20.03.2015 № 3 председательствовал Ибрагимов Пашша  Сулейманович. Указано, что ФИО2 ознакомил присутствующих с заявлениями  ФИО1, ФИО10 и ФИО11 о выходе из состава участников и  переходе их долей обществу и выплате действительной стоимости их долей. Также решено  перераспределить доли участников и выплатить вышедшим участникам действительные  стоимости долей.  

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной  регистрации юридического лица от 25.03.2015 вх. № 6911А, заявление об изменении  сведений в связи с составом участников и копию заявления истца в ФНС представил  ФИО2  

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывал на то, что заявление  ФИО1 о выходе из общества подано в надлежащей форме и участником он не  является с 03.03.2015. Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом  срока исковой давности.  

Третьими лицами ФИО12, ФИО4, ФИО5 в судебном  заседании 05.09.2023 также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в  заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам,  связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом  лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений  органов управления юридического лица.  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности  участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4  Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с  ограниченной ответственностью», а также уставом общества.  

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной  ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением  требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,  

устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть  признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего  участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.  

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников  общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность  следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и  нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или  иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо  от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо,  если из закона не следует, что решение ничтожно.  

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение  собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона,  в том числе в случае, если:  

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания,  влияющее на волеизъявление участников собрания;  

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила  о письменной форме протокола.  

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против  принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное  не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по  вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли  участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при  отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции  собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.  

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность)  такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким  решением законных прав и интересов заявителя.  

Рассматривая заявление ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности, суд  пришел к следующим выводам.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой  давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.  

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой  давности устанавливается в три года.  

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки  исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт  1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока  исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права.  

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда  лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об  этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали  общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества  (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ).  

Мурманбетов Т.Ш. исключен из состава участников ООО «ИПЭК» решением общего  собрания участников общества от 20.03.2015 на основании его личного заявления о выходе  от 03.03.2015.  

Указанный протокол общего собрания и заявления вышедших участников поданы в  Регистрирующий орган, на основании чего 01.04.2015 внесены соответствующие изменения  в ЕГРЮЛ (запись 2152468194404).  

Согласно статье 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в  государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.  

В силу абзаца второго пункта 111 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (Постановление № 25), общедоступным с учетом конкретных  обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении  собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на  официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются  сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном  непосредственно участнику, оспаривающему решение.  

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены  принятием решения, не доказано иное.  

Согласно пункту 112 Постановления № 25, срок исковой давности для признания  ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами,  установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).  

Таким образом, сведения об оспариваемом решении стали открытыми и  общедоступными 01.04.2015, двухгодичный срок исковой давности по такого рода искам,  предусмотренный статьей 181.4 Гражданского кодекса РФ, истек 01.04.2017.  

До указанных событий истец принимал участие в деятельности общества, участвовал в  общих собраниях, однако после подачи заявления о выходе его резкая утрата интереса к  управлению обществом, выразившаяся в том, что он не реализовывал никаких прав  участников, не интересовался деятельностью общества, свидетельствует о реальности его  намерений перестать быть участником и о его осведомлённости о внесенных изменениях.  

Исковое заявление подано в суд только 20.04.2023, то есть по истечении 6 лет после  истечения срока исковой давности.  

Более того, суд отмечает, что действовавшие на момент выхода ФИО1 из  общества положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава  общества в редакции от 09.02.2015, не требовали нотариальной формы для заявления о  выходе из состава участников общества.  

По состоянию на 03.03.2015 действовала редакция Закона об обществах с ограниченной  ответственностью от 05.05.2014, согласно которой ч. 11 ст. 21 предусматривала, что сделка,  направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит  нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой  недействительность этой сделки.  

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к  обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона,  распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым  участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального  закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления  оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 - 7 настоящей  статьи.  

Согласно ст. 26 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции  от 05.05.2014, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли  

обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это  предусмотрено уставом общества.  

Согласно пункту 8.8. Устава в редакции от 09.02.2015, сделка, направленная на  отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному  удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью».  

В силу п. 9.1. Устава в редакции от 09.02.2015, выход участника из Общества  происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к  Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после  принятия такого решения.  

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ в редакции от 22.10.2014, участник  общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от  согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из  общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к  обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 и 6  ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ в редакции от 22.10.2014, при подаче участником  общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит  к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).  

В данном случае, как указано в копии заявления истца о выходе из общества, оно  получено обществом в лице директора ФИО2 03.03.2015, следовательно, доля  перешла обществу и с указанной даты осуществлялись дальнейшие действия о ее  распределении, в том числе, собранием от 20.03.2015 № 3 ФИО2 ознакомил  присутствующих на собрании лиц с заявлениями ФИО1, ФИО10 и  ФИО11 о выходе из состава участников и переходе их долей обществу и выплате  действительной стоимости их долей.  

Истец в силу принципа разумности и добросовестности, имел реальную возможность  обратиться в суд в пределах срока исковой давности, однако в течение длительного времени  не предпринял мер к получению информации о деятельности общества и собственном  положении в нем.  

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им  гражданские права. Разумность действий и добросовестность участников гражданских  правоотношений при осуществлении ими своих прав предполагается.  

Истечение срока исковой давности влечет автоматический отказ в иске на основании  пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Среди прочего, суд отклонят также возражения истца о том, что третьи лица не имеют  права делать заявления о пропуске срока исковой давности, так как в данном случае  предполагаемый возможный исход в виде удовлетворения иска в силу вышеизложенных  обстоятельств и длящегося корпоративного конфликта понесет негативные последствия для  третьих лиц, заявивших такое ходатайство (Определение Верховного Суда Российской  Федерации от 21.04.2020 № 309-ЭС20-3410 по делу № А76-3672/2019).  

Так, в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норма  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что  поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2  статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление,  сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения  судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть  сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно  предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о  возмещении убытков.  

Учитывая изложенное, суд полагает возможным применить по заявлению ответчика и  третьих лиц срок исковой давности при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем  считает требования истца не подлежащими удовлетворению.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Учитывая, результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины  подлежат отнесению на сторону истца.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа  (код доступа - ).  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  

в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края. 

Судья Н.М. Григорьев