АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-9218/2020

г. Калуга

28 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Попова А.А.

ФИО1

при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «ИКАР» – ФИО2 (доверенность от 25.12.2020),

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКАР» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А54-9218/2020, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИКАР" о взыскании стоимости оборудования, переданного по договору безвозмездного пользования оборудованием от 01.08.2017 № 177/17 в размере 60 000 руб., пени за нарушение срока возврата оборудования в сумме 2 460 руб. за период с 09.09.2020 по 19.10.2020 и с 20.10.2020 до дня фактического погашения долга, с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, судебных расходов в размере 30 000 руб. (с учетом уточнений).

ООО "ИКАР" обратилось со встречным иском, в котором просило суд признать договор безвозмездного пользования оборудованием от 01.08.2017 недействительной (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Торговый дом "Русский Холодъ" в лице Московского филиала, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Умка», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Умка», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», общество с ограниченной ответственностью «Феникс», открытое акционерное общество «Новосибирский хладокомбинат».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ИКАР» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований предпринимателя отказать, встречный иск общества удовлетворить. Заявитель указывает, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, морозильное оборудование было возвращено законному владельцу  АО «Торговый дом «Русский Холодъ». Считает, что предприниматель не мог передать оборудование обществу, поскольку на момент заключения договора от 16.02.2017 не мог владеть спорным имуществом, произведенным в марте 2017 года. По мнению заявителя, договоры купли-продажи морозильного оборудования, заключенные между ООО «Меридиан» и ИП ФИО3, являются мнимыми сделками. 

От ИП ФИО3 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Икар» поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Меридиан» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 16.02.2017 №№ 2-257, 2-231, от 24.02.2017 №2-278, согласно которым продавец передает в собственность покупателя морозильные камеры Klimasan, Caravell, Италфрост, соответственно, стоимостью 30 000 руб. каждая. 

01.08.2017 между ИП ФИО3 (ссудодатель) и ООО «ИКАР» (ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования оборудованием №177/17, по условиям которого ссудодатель передает ссудополучателю во временное безвозмездное пользование морозильное оборудование, а ссудополучатель обязуется вернуть принятое оборудование ссудодателю в том же состоянии, в каком он его получил. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора ссудополучатель принимает и использует оборудование исключительно для хранения замороженной продукции, поставляемой ООО "Умка". Оборудование остается собственностью ссудодателя. Передача оборудования и его возврат производится по акту приема-передачи, заверенному печатями и подписями сторон.

Во исполнение указанного договора истцом ответчику передано оборудование:  по акту приема-передачи от 04.12.2018 – морозильная камера Klimasan, заводской номер 1376374, стоимостью 30 000 руб.; по акту от 23.08.2017 – морозильные камеры Caravell, заводской номер 1394329, Италфрост, заводской номер 702087011428, стоимостью 30 000 руб., каждая. 

Согласно пункту 4.3 договора безвозмездного пользования оборудованием каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от настоящего договора, известив об этом другую сторону за семь дней.

В соответствии с пунктом 2.2.5 договора ссудополучатель обязан возвратить своими силами и за свой счет оборудование ссудодателю в семидневный срок с момента отказа от договора безвозмездного пользования в надлежащем состоянии по адресу: 

<

...> А.

В случае невозврата оборудования в указанный срок, оборудование считается утраченным ссудополучателем, и ссудополучатель обязуется возместить стоимость оборудования, указанную в акте приема-передачи.

Извещением от 18.08.2020 ссудодатель, в порядке пункта 4.3 договора, заявил об отказе от договора безвозмездного пользования с 01.09.2020 и просил ответчика в срок не позднее 08.09.2020 возвратить оборудование по указанному в договоре адресу: 

<

...> А.

Поскольку оборудование не было возвращено истцу, последний направил ответчику претензию от 19.10.2020, в которой потребовал выплатить стоимость утраченного оборудования и неустойку за нарушение срока возврата оборудования.

Отказ от удовлетворения требования о выплате стоимости оборудования и неустойки послужил основанием для обращения ИП ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ИКАР», ссылаясь на недействительность договора безвозмездного пользования оборудованием,  обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суды отказали в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора и, установив факт невозврата ответчиком спорного оборудования, удовлетворили требование истца о взыскании стоимости оборудования и неустойки за просрочку его возврата и суммы судебных расходов  по делу.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование недействительности договора ООО «ИКАР» сослалось на то, что ИП ФИО3 на момент подписания договоров и актов приема-передачи не являлся собственником спорного оборудования; таким образом, между сторонами отсутствуют договорные отношения; оборудование предоставлено ООО «Умка».

Судами было установлено, что договор безвозмездного пользования оборудованием от 01.08.2017 N 177/17 и акты приема-передачи оборудования от 04.12.2018, 23.08.2017 подписаны ответчиком, что свидетельствует о заключении указанного договора ответчиком с истцом и фактическое его исполнение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Из указанных норм и разъяснений следует, что лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность этого договора.

В силу принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно в своих постановлениях обращал внимание на необходимость соблюдения участниками гражданского оборота принципа добросовестности при осуществлении своих прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суды, установив заключение договора и его исполнение путем принятия ответчиком оборудования, правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Более того, суды установили, что в подтверждение права собственности на спорное оборудование ИП ФИО3 представлены договоры купли продажи от 16.02.2017 №№2-257, №2-231, от 24.02.2017 №2-278, при этом довод ответчика о ничтожности указанных договоров судами мотивированно отклонен.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

На основании статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 1 статьи 690 ГК РФ право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником.

В силу пункта 1 статьи 691 ГК РФ ссудодатель обязан предоставить вещь в состоянии, соответствующем условиям договора безвозмездного пользования и ее назначению.

Статьей 696 ГК РФ установлено, что ссудополучатель несет риск случайной гибели или случайного повреждения полученной в безвозмездное пользование вещи, если вещь погибла или была испорчена в связи с тем, что он использовал ее не в соответствии с договором безвозмездного пользования или назначением вещи либо передал ее третьему лицу без согласия ссудодателя.

Согласно пункту 1 статьи 699 ГК РФ каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

Аналогичное право предусмотрено пунктом 4.3 договора безвозмездного пользования оборудованием.

Суды на основании исследования доказательств, представленных сторонами и третьими лицами в материалы дела, пришли к выводу, что морозильные камеры Италфрост и Klimasan находятся у ООО "ИКАР", которые ответчиком не возвращены истцу.

При этом судами был оценен и отклонен довод ответчика о получении оборудования от ООО «Умка», поскольку не нашел  своего документального подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Установив факт заключения договора ответчиком с истцом и принятия по актам приема-передачи  спорного оборудования ответчиком именно от истца, суды пришли к правильному выводу об обязанности ответчика возвратить спорное оборудование истцу, при расторжении договора.

В силу пунктов 2.2.5 и 3.3 договора неисполнение ссудополучателем обязанности в согласованный сторонами срок возвратить имущество ссудодателю, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 22 и 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", прекращает обязательство ответчика по передаче оборудования и трансформирует его в обязательство по уплате денежных средств (денежное обязательство), исполнения которого справедливо требует истец.

Рассматривая данное требование, суды с учетом структуры договора и последовательного порядка изложения взаимных обязательств сторон путем буквального толкования его условий правомерно исходили из того, что с момента получения ответчиком уведомления истца об отказе от исполнения договора ссудополучатель обязан в соответствии с пунктом 2.2.5 договора в семидневный срок своими силами и за свой счет доставить оборудование по указанному адресу и в случае неисполнения данной обязанности, начиная с восьмого дня, ссудодатель вправе требовать уплаты пени за просрочку срока возврата переданного имущества. При этом, по истечении указанных семи дней, если оборудование не возвращено ссудополучателю, оно считается утраченным и обязательство ссудодателя трансформируется в обязательство возмещения его стоимости.

Поскольку возврат оборудования не осуществлен, оборудование в силу пунктов 2.2.5 договора считается утраченным ссудополучателем и у последнего возникает обязанность возместить стоимость оборудования, указанную в акте приема-передачи.

На основании изложенного суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца стоимость оборудования в размере 60 000 руб.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) (пункт 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7).

Согласно пункту 65 постановления N 7 по смыслу статьи  330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Согласно разъяснениям пунктов 67, 68 Постановления N 7, если договором установлена неустойка за неисполнение обязанностей, связанных с последствиями прекращения основного обязательства, то условие о неустойке сохраняет силу и после прекращения основного обязательства, возникшего на основании этого договора (пункт 3 статьи 329 ГК РФ).

Окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что за нарушение обязательств по пункту 2.2.5 договора ответчик выплачивает предпринимателю пеню в размере 3% от стоимости оборудования за каждый день неисполнения обязательств.

С учетом того, что оборудование подлежало возврату не позднее 08.09.2020 и не было возвращено в указанный срок, то, исходя из смысла пунктов 2.2.5 и 3.3 договора, пеня подлежит начислению за период с  09.09.2020 по 19.10.2020,  размер которой составил 2 460 рублей исходя и стоимости оборудования 60 000 руб. и ставки  0,1% (примененной истцом).

Учитывая уменьшение самим истцом размера договорной неустойки, суды правомерно отклонили ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска о  взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 60 000 руб., пени за нарушение срока возврата оборудования в сумме 2 460 руб. за период с 09.09.2020 по 19.10.2020, с последующим начислением пени с 20.10.2020 с учетом периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, по ставке 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения денежного обязательства.

Рассмотрев требование истца о возмещении судебных расходов по оплате услуг юриста в сумме 30 000 руб., суд первой инстанции исследовал представленные истцом документы, подтверждающие фактическое несение расходов, и признал их  надлежащими доказательствами.

Приняв во внимание объем фактически выполненной представителем истца работы, характер спора, суд первой инстанции признал заявленную сумму расходов разумной и возложил указанные расходы истца, а также расходы по оплате государственной пошлины на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом области на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной  жалобы.

 

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, дублируют доводы апелляционной жалобы, которым дана исчерпывающая оценка апелляционным судом.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А54-9218/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКАР» – без удовлетворения.     

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                        А.А. Попов

 

                                                                                                   ФИО1