ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9635/2017

26 апреля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  24 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей К.Г. Казарян, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:  

от истца: представители ФИО1 и ФИО1 по доверенности от 10.04.2018.

от ответчиков: представитель ООО «АТП «Гранит» ФИО2 по доверенности от 01.01.2018 г.

от О.С. Анденко, третьего лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6938/2018) ИП Костюковича Ф.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2018 г. по делу № А26-9635/2017 (судья И.В. Шалапаева), принятое

по иску ИП ФИО3

к О.С. Анденко и ООО «АТП «Гранит»

третье лицо: ООО «Медвежья гора»

о солидарном взыскании 15 000 000 руб. 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд) с иском к ФИО4 (далее – ответчик-1, О.С. Анденко) и обществу с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Гранит» (далее – ответчик-2, ООО «АТП «Гранит») о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств в погашение очередных платежей 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017 г. по Договору купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «Медвежья гора» (далее – Договор) в размере – с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований - 15 000 000 руб., а также процентов за неправомерное удержание денежных средств на всю взыскиваемую сумму, по ключевой ставке банка России, действовавшей с момента нарушения обязательства, с 15.08.2017, и до момента исполнения решения суда. 

Общество с ограниченной ответственностью «Медвежья гора» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца (далее – Общество, третье лицо). 

Решением арбитражного суда от 30.01.2018 г. в удовлетворении иска  отказано с взысканием с истца в бюджет Российской Федерации 98 000 руб. госпошлины. 

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, мотивируя жалобу неправильным применением (неверным трактованием) судом первой инстанции норм материального и процессуального права (неприменением закона, подлежащего применению, и применением норм, не подлежащих применению), а также невыяснением им существенных обстоятельств дела (неправильным определением фактических обстоятельств), и указывая в этой связи, что исходя из сделанных судом выводов (урегулирования сторонами спора по обязательствам, вытекающие из которых требования заявлены в настоящем деле, в ранее рассмотренном деле - № А26-1960/2017, в котором судом было утверждено заключенное сторонами мировое соглашение), производство по делу подлежало прекращению (т.е. это не влекло принятия решения об отказе в иске), что также влечет вывод и о неправомерности взыскания с истца государственной пошлины по иску. 

В то же время Предприниматель не согласен с выводом суда о том, что  стороны путем заключения в рамках указанного дела мирового соглашения урегулировали спор применительно ко всему Договору, уменьшив тем самым его цену с 50 000 000 руб. до 15 000 000 руб., поскольку это не соответствует фактическим обстоятельствам дела (буквальному содержанию мирового соглашения), так как предметом иска в деле № А26-1960/2017, а - соответственно - и предметом урегулирования согласно мировому соглашению являлись только платежи по Договору со сроком их погашения от 15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017 г. (на общую сумму 15 000 000 руб.), и урегулированные сторонами в мировом соглашении правоотношения ограничиваются только этими платежами, а истец в связи с этим не лишен был права на обращение в суд с требованиями о взыскании дальнейших платежей по Договору.

С учетом изложенного, как ссылается истец, условия спорного мирового соглашения подлежали толкованию по правилам статьи 431 Гражданского кодекса РФ, данное в соответствии с которой толкование этого соглашения судом противоречит его содержанию (волеизъявлению сторон), поскольку стороны не распространяли его условия на Договор в целом (оно касается только конкретных платежей, которые были заявлены к взысканию в указанном деле, т.е. только части выкупной цены по Договору), при том, что по настоящему делу заявлены иные платежи (с иным сроком погашения), как полагает податель жалобы с учетом изложенного и неправомерной ссылку суда представленный в дело отчет о рыночной стоимости задолженности по Договору, а также ссылку же суда на толкование соответствующих норм, изложенных в процитированной судом журнальной статье.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, представив по запросу суда подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а также письменные пояснения по доводам своей жалобы; ответчик-2 в заседании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Ответчик-1 и третье лицо отзывов (возражений) на жалобу не представили и в заседание не явились, при этом от О.С. Анденко поступило ходатайство об отложении судебного заседания (мотивированное ее болезнью), которое ответчиком-2 было поддержано и против удовлетворения которого истец возражал, оснований для чего (отложения) апелляционный суд не нашел (ходатайство отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания) с учетом отсутствия со стороны ответчиком доказательств невозможности рассмотрения дела в отсутствие кого-либо из неявившихся лиц и предоставления ими своевременно своих позиций по существу спора (жалобы), в связи с чем и поскольку о месте и времени судебного разбирательства ответчик-1 и третье лицо надлежаще извещены (в т.ч. О.С. Анденко считается надлежаще извещенной в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду возврата отделением связи с отметкой об истечении срока хранения направленного ей по единственному имеющемуся в материалах дела адресу почтового отправления с копией определения о назначении судебного заседания), а равно как считаются указанные лица извещенным и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), дело (апелляционная жалоба) в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, по договору купли-продажи доли от 03.10.14 г. (т. 1 л.д. 12-15) ОАО «Гранит» продало О.С.Анденко принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 49 % в уставном капитале Общества; стоимость доли согласована в размере 50 000 000 руб. (пункт 2.2); порядок оплаты – в рассрочку, с последним сроком платежа не позднее 25.08.2015 г. - определен в пункте 2.3 договора. 

В последующем стороны изменили порядок оплаты, заключив дополнительные соглашения к Договору № 1 от 03.10.2014 и № 2 от 05.09.2015 г., при этом окончательный график платежей установлен последним соглашением (т. 1 л.д. 18-20) и предусматривал 12 платежей, начиная с 6 по 12 платеж – по 5000000 руб. со сроками перечисления 15.11.2016, 15.03.2017, 15.06.2017, 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017 г. 

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательства покупателя, между продавцом - ОАО «Гранит» (кредитор) и ООО «ТД «Гранит Логистик» (поручитель) (в настоящее время – ООО «АТП «Гранит» - т. 2 л.д. 3) был заключен договор поручительства от 03.10.2014 (т. 1 л.д. 27-32), в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с О.С. Анденко за своевременное и полное исполнение ее обязательства по уплате 50 000 000 руб. за проданную ей кредитором долю; решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.16 по делу А40-102249/15-70-208 «Б» (т. 1 л.д. 35-39) АО «Гранит» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, в связи с чем право требования к О.С. Анденко на сумму 32 500 000 руб. в неисполненной части обязательства по Договору купли-продажи доли было выставлено конкурсным управляющим на торги в составе прочей дебиторской задолженности АО «Гранит» суммарным размером 87 365 507 руб. 34 коп. (т .1 л.д. 40-42). 

Согласно отчету № 05/552/1435 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности АО «Гранит» (т. 2 л.д. 47-49) по состоянию на 05.09.2016 г. рыночная стоимость всей дебиторской задолженности была определена в размере 3 073 957 руб., в том числе право требования к О.С. Анденко – в размере 638 741 руб., и согласно протоколу № 2668-ОАЗФ/1/2 результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества АО «Гранит» (т. 1 л.д. 53-55) принято решение о признании торгов несостоявшимися по причине допуска единственного участника - ЗАО «Ива», которому в связи с этим предложено заключить договор купли-продажи по лоту 1 по начальной цене – 7 010 000 руб., в состав которого (данного лота) было включено право требования, в том числе, к О.С. Анденко в размере 32 500 000 руб. 

Договор купли-продажи дебиторской задолженности заключен с покупателем - ЗАО «Ива» 29.11.2016 (т. 1 л.д. 56-59), при том, что ЗАО «Ива» участвовало в открытых торгах по продаже имущества АО «Гранит», по поручению предпринимателя ФИО3 на основании договора комиссии № 01/11 от 10.11.2016 (т. 1 л.д. 43-47) о приобретении части имущества должника, в том числе прав требования задолженности к ряду дебиторов, включая О.С.Анденко, в соответствии с условиями которого (данного договора комиссии) комиссионер по актам приема-передачи имущества и приема-передачи документов от 07.02.2017 г. передал комитенту права требования к должникам АО «Гранит» на общую сумму 39 023 501 руб. 02 коп., приобретенные по цене 1223898 руб., а также документы, удостоверяющие права требования (т. 1 л.д. 62-63). 

Уведомлением от 06.03.2017 должник - О.С. Анденко, и поручитель - ООО «ТД «Гранит-Логистик» были извещены о переходе права требования уплаты долга по договору купли-продажи доли к предпринимателю ФИО3 (т. 1 л.д. 64-65), а 14.03.2017 г. Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о солидарном взыскании с них денежных средств в размере 15 000 000 руб. в счет погашения очередных платежей (15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017 г.) по Договору купли-продажи 49 % доли в уставном капитале Общества, и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга; определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.06.2017 г. данное исковое заявление принято к производству в рамках дела А26-1960/2017, а 29.06.2017 г. стороны заключили мировое соглашение (т. 1 л.д. 22-24) в целях устранения возникшего спора, явившегося основанием для предъявления иска (пункт 1 соглашения), в соответствии с пунктом 3 которого (данного соглашения) ответчики признали иск в части суммы основного долга в размере 15 000 000 руб. по договору купли-продажи 49 % доли и обязались погасить задолженность в срок до 30.05.2018 г. по установленному в соглашении графику, истец при этом отказался от взыскания процентов (пункт 4 соглашения), а в пункте 10 стороны соглашения подтвердили, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключать соглашение на крайне невыгодных для любой из сторон условиях; волеизъявление сторон свободно от всякого принуждения, заключение мирового соглашения не является заблуждением, в том числе, относительно природы данного соглашения; мировое соглашение  содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета спора, отменяет и делает недействительными все другие обстоятельства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами до заключения мирового соглашения, а правовые последствия заключения данного мирового соглашения сторонам понятны, и определением от 05.07.2017 г. арбитражный суд утвердил указанное мировое соглашение в редакции сторон, а производство по делу прекратил 

В рамках настоящего дела Предприниматель, как уже указано, выше обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по Договору в размере (с учетом уточнения) 15 000 000 руб. по срокам платежей 15.08.2017,  15.09.2017 и 15.12.2017 г., а возражая против иска, ответчик-2 сослался на то, что при заключении мирового соглашения его стороны понимали, что фактически имеет место изменение установленных договором стоимости и порядка оплаты доли; целью заключения соглашения являлось полное урегулирование спора, связанного с исполнением договора купли-продажи доли; заключение мирового соглашения без включения в него оговорки о продолжении правоотношения, влечет потерю сторонами права на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного, так и из дополнительных обязательств, при том, что в силу правовой позиции Конституционного Суда РФ, приведенной в определении от 24.02.2004 г. № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав; в соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, а одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса); таким образом, учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства, а из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме. 

Кроме того, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает согласие сторон с полным прекращением гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств, при том, что Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в  постановлении от 18.07.2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указал, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ); таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 названного постановления).

Суд первой инстанции согласился с данными возражениями, указав также, что согласно указанным разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 г. № 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части), а с учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения, в связи с чем последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается; кроме того, суд сослался на статью А.А. Смола «О правовых последствиях заключения мирового соглашения для других судебных спорах между теми же сторонами», опубликованной в Вестнике экономического правосудия Российской Федерации № 10/2016, в котором автор трактует тезисы пунктов 9 и 15 Постановления № 50, и с учетом содержания которой суд делает вывод о том, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств, а мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении иных обязательств из правоотношения, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств. 

 При таких обстоятельствах и поскольку спор относительно оплаты доли по Договору купли-продажи от 03.10.2014 г. сторонами урегулирован путем заключения мирового соглашения по делу А26-1960/2017, а производство по данному делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, определение суда сторонами не обжаловалось и вступило в законную силу, при том, что иные правовые последствия для других требований из указанного правоотношения, в том числе для требования о взыскании оставшихся платежей и процентов за просрочку их уплаты, в мировом соглашении стороны прямо не оговорили, суд в рамках настоящего дела пришел к выводу о необоснованности выдвижения истцом в суде новых требований из того же правоотношения (о взыскании сумм оплаты по Договору и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Однако апелляционный суд не может согласиться с изложенными выводами, как противоречащими буквальному толкованию содержанию спорного мирового соглашения.

В этой связи суд исходит из, что в рамках дела № А26-1960/2017 были заявлены требования о взыскании только части предусмотренных Договором платежей – с наступившими сроками их погашения (15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017 г.), и заключая мировое соглашение, стороны подразумевали урегулирование спора (разногласий) только применительно к этим платежам (а равно как и подлежащим начислению на них санкциям), что в частности следует из преамбулы мирового соглашения, и иной вывод не следует ни из самого мирового соглашения, ни из иных доказательств (материалов) дела, например какой-либо переписки сторон и т.п., а равно как прямо опровергнут такой (иной) вывод и самим истцом.

Равным образом, ни из условий мирового соглашений, ни из иных доказательств ни в коей степени не следует вывод, что заключая это соглашение, стороны распространяли его действие на обязательства Договора в целом, и в частности – что предусмотрели уменьшение его цены, освобождение ответчиков от каких-либо обязательств (помимо связанных с заявленными в рамках дела № А26-1960/2017 платежами со сроками  погашения 15.11.2016, 15.03.2017 и 15.06.2017 г.), их изменения и т.д., также как не свидетельствует об этом и рыночная стоимость права требования истца к О.С. Анденко (а соответственно – и к ООО «АТП «Гранит»), поскольку это может свидетельствовать о наличии оснований для изменения (расторжения) договора по приобретению истцом этого права требования в установленном порядке (в частности – по основаниям, предусмотренным статье 451 Гражданского кодекса РФ) и/или признания этого договора недействительным, а не об предпосылках для изменения сторонами условий Договора купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «Медвежья гора».

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме (при отсутствии со стороны ответчиков каких-либо иных доводов в опровержение обоснованности требований истца, а равно как и оснований для отказа в иске, вытекающих из материалов (фактических обстоятельств) дела), включая требования и в части процентов за неправомерное удержание денежных средств по дату фактического погашения основного долга, правомерность чего (предъявления требований в этой части) следует из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, содержащихся в пункте 65 (абзац 2) постановления от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», а также с взысканием с ответчика в доход федерального бюджета (в связи с предоставленной истцу при принятии его иска к производству суда отсрочкой) госпошлины по иску 

В связи с указанным обжалуемое решение, как содержащее выводы, противоречащие фактическим обстоятельствам и нормам материального и процессуального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта о полном удовлетворении исковых требований, с взысканием также с ответчика в пользу истца понесенных последним расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266 и 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2018 г. по делу № А26-9635/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать солидарно с ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АТП «Гранит» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 денежные средства в погашение очередных платежей со сроком исполнения 15.08.2017, 15.09.2017 и 15.12.2017 г. по Договору купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «Медвежья гора» в общей сумме 15 000 000 руб. и проценты за неправомерное удержание денежных средств, начисляемые на сумму непогашенного долга, которая на момент вынесения постановления составляет 15 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей (действующей) на дату погашения долга (части долга), за период с 15.08.2017 г. до момента погашения долга в полном объеме, а также расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Взыскать солидарно с ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АТП «Гранит» в доход федерального бюджета 98 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

 

ФИО5