АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-434/2018

г. Ярославль

24 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 17.04.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества Банк «Югра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стратегические инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании денежной суммы

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стратегические инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании кредитных договоров недействительными в части

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Иреляхнефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

при участии

от истца – ФИО2 (представитель по доверенности от 06.04.2018),

от ответчика – ФИО3 (представитель по доверенности от 16.04.2018),

от третьего лица – ФИО4 (представитель по доверенности от 29.01.2018), 

 

установил:

Публичное акционерное общество Банк "ЮГРА" (далее по тексту – Банк, ПАО Банк "ЮГРА") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Стратегические инвестиции" (далее по тексту – ООО "ЛК "Стратегические инвестиции", общество) о взыскании 49 807,39 руб. задолженности по кредитному договору от 28.07.2014 № 5 (32 013,42 руб. – основной долг, 4 486,41 руб. – проценты, 13 307,56 руб. – неустойка), 4 077 565,75 руб. задолженности по кредитному договору от 01.09.2014 № 7 (2 687 500 руб. – основной долг, 349 662,37 руб. – проценты, 1 040 403,38 руб. – неустойка).

Определением от 13.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Иреляхнефть".

По определению от 10.04.2018 судом принято встречное исковое заявление, в соответствии с которым ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" просит признать недействительными положения пункта 1 раздела 1 («Предмет договора») Кредитного договора № 5 от 28.07.2014 года, в части установления комиссии за поддержание лимита кредитной линии в размере 0,8% от суммы лимита выдачи единовременно в течение 3-х рабочих дней с даты открытия кредитной линии; положения пункта 1 раздела 1 («Предмет договора») Кредитного договора № 7 от 01.09.2014 года, в части установления комиссии за открытие лимита кредитной линии, заключенных между ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" и ПАО Банк "ЮГРА".

Банк исковые требования поддержал, против удовлетворения встречного искового заявления возражал по доводам, приведённым в отзыве. При этом представитель ПАО Банк "ЮГРА" не усматривает правовых оснований для оставления искового заявления в  части требований о взыскании неустойки без рассмотрения и уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" ходатайствовало об отложении судебного разбирательства в целях подготовки позиции по доводам Банка на встречное исковое заявление; исковые требования не признало, в ходе рассмотрения спора заявило об оставлении иска в части требований о взыскании неустойки без рассмотрения в виду несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора и применении положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ. Встречные исковые требования обществом поддерживаются.

АО "Иреляхнефть" в ходе рассмотрения споры указано, что долг по договору об открытии кредитной линии от 28.07.2014 № 5 в сумме 524,89 руб. (платёжные поручения от 20.02.2018 № 6, 15), и долг по договору об открытии кредитной линии от 01.09.2014 № 7 в сумме 25 409,55 руб. (платёжные поручения от 20.02.2018 № 4, 5) оплачен данным участником процесса.

Истцом по первоначальному иску даны пояснения о разнесении указанных платежей в соответствии с положениями договоров и статьи 319 Гражданского кодекса РФ.

ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" заявлено о нарушении Банком положений статьи 319 Гражданского кодекса РФ.

Суд отклоняет ходатайство ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" об отложении судебного разбирательства в виду отсутствия правовых оснований для его удовлетворения применительно к положениям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  При этом суд учитывает, что ответчику по первоначальному иску была предоставлена возможность ознакомиться с доводами Банка и выразить свою позицию в ходе судебного заседания, а заявление соответствующего ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства.

При оценке доводов ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора в отношении требования о взыскании неустойки суд исходит из разъяснений Верховного Суда РФ, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ. Аналогичные правила применяются при взыскании неустоек, процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ и т.п.

Истцом в материалы дела представлено требование от 25.08.2017 №401-06/3043-17 (с приложением квитанции и отчёта об отслеживании почтового отправления) о необходимости погашения основного долга и процентов, в том числе по кредитным договорам от 28.07.2014 № 5, от 01.09.2014 № 7.

Соответственно, претензионный порядок в отношении суммы основного долга истцом соблюден, поэтому оснований для оставления искового заявления без рассмотрения  не имеется.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между сторонами спора заключены кредитные договоры (в ред. дополнительных соглашений) от 28.07.2014 № 5,от 01.09.2014 №7, по условиям которых Банк принял на себя обязательства по предоставлению заёмщику (обществу) денежных средств в кредит.

В силу положений п. 1 кредитного договора от 28.07.2014 № 5 заёмщик принял на себя обязательство возвратить предоставленные Банком денежные средства до 27.07.2017 включительно, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых.

Согласно положениям п. 1 кредитного договора от 01.09.2014 №7 заёмщик принял на себя обязательство возвратить предоставленные Банком денежные средства до 31.08.2017 включительно, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых.

В соответствии с п. 3 раздела 1 кредитных договоров от 28.07.2014 № 5,от 01.09.2014 №7 отсчёт срока по начислению процентов начинается со дня, следующего за днем выдачи кредита, и заканчивается днем зачисления на ссудный счет заёмщика (при погашении кредита). Проценты начисляются Банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемой на ссудном счёте заемщика, на начало операционного дня. При начислении суммы процентов в расчёт принимаются величина процентной ставки (в процентах годовых) и фактическое количество календарных дней, на которое предоставлен кредит. При этом за базу берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).

Проценты уплачиваются заёмщиком в сроки, указанные в графиках платежей (п. 3 раздела 1 кредитного договора от 28.07.2014 № 5). Проценты уплачиваются заёмщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за истекший календарный месяц и одновременно с окончанием срока действия договора (п. 3 раздела 1 кредитного договора от 01.09.2014 №7).

Положениями п. 3.5 раздела 2 кредитных договоров от 28.07.2014 № 5, от 01.09.2014 №7 предусмотрено, что Банк имеет право при не возврате в установленный срок (несвоевременном возврате) суммы основного долга и (или) не уплате (несвоевременной уплате) процентов за пользование кредитом, взыскивать с заёмщика штрафную неустойку в размере 0,15% о т суммы кредита, не возвращённой в срок, и (или) от суммы процентов, неуплаченных в срок, за каждый день просрочки.

Во исполнение обязательств по договору Банком перечислены денежные средства Заёмщику, что подтверждается выписками по лицевому счёту, представленными в материалы дела.

Заемщик прекратил исполнение обязательств по кредитным договорам перед Банком.

По данным истца (с учётом уточнения) задолженность ответчика по кредитному договору от 28.07.2014 № 5 составляет 49 807,39 руб. (32 013,42 руб. – основной долг, 4 486,41 руб. – проценты, 13 307,56 руб. – неустойка), задолженность по кредитному договору от 01.09.2014 № 7  – 4 077 565,75 руб. (2 687 500 руб. – основной долг, 349 662,37 руб. – проценты, 1 040 403,38 руб. – неустойка).

В виду не урегулирования спора во внесудебном порядке Банк обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценивая доводы сторон, материалы дела, суд при разрешении первоначального искового заявления исходит из следующего.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено: по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Факт надлежащего исполнения истцом обязательств по предоставлению суммы по кредитным договорам подтвержден документально.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, ссылаясь на недоказанность факта перечисления заемных денежных средств на его расчетный счет, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии указанных в выписках банковских операций, тем самым не доказал обстоятельства, на которых основаны его возражения.

О фальсификации представленных истцом доказательств при рассмотрении спора ответчиком не заявлено, выписку с банковского счета, опровергающую поступление денежных средств по спорным кредитным договорам, общество не представило.

Возражения общества по порядку разнесения Банком платежей отклоняются судом как несоответствующие нормам статьи 319 ГК РФ и условиям кредитных договоров.

Доказательств возврата денежных средств истцу в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы ООО "ЛК "Стратегические инвестиции"  подлежат отклонению судом как противоречащие действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Суд исходит из того, что правовых оснований для уменьшения размера неустойки, предъявленного ко взысканию в сложившейся правовой ситуации не имеется.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 22.04.2004 в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет о праве суда снижать размер неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Из разъяснений, приведенных в п. 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление ВС РФ №7) следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ).

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Соответственно снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса РФ, п. 77 Постановления ВС РФ №7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, п. 75 Постановления ВС РФ №7).

В рассматриваемом случае ответчиком по первоначальному иску не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что подлежащая уплате сумма неустойки явно несоразмерна последствиям нарушения обществом своего обязательства, в связи с чем правовых оснований для снижения обоснованно начисленных пени не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования Банка подлежат удовлетворению.

 

При рассмотрении встречного искового заявления суд руководствуется следующим.

Пунктом 1 раздела 1 кредитного договора от 28.07.2014 № 5 предусмотрено, что за поддержание лимита кредитной линии с лимитом выдачи заёмщик уплачивает Банку комиссию в размере 0,8% от суммы лимита выдачи единовременно в течение 3 рабочих дней с даты открытия кредитной линии.

Согласно положениям пункта 1 раздела 1 кредитного договора от 01.09.2014 № 7 за открытие лимита кредитной линии заемщик уплачивает Банку единовременно в дату открытия кредитной линии комиссию в размере 960 000 рублей.

ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" исходит из недействительности данных условий кредитных договоров, поскольку Банк не оказал обществу отдельной самостоятельной услуги, за предоставление которой имел бы право установить спорную комиссию. По мнению истца по встречному иску, действия ПАО Банк "ЮГРА" по выдаче, обслуживанию и сопровождение кредита являются кредиторской обязанностью Банка для создания условий предоставления и погашения кредита.

Согласно позиции Банка требования ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" по встречному иску являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. Требование о признании недействительными пунктов 1 разделов 1 кредитных договоров заявлено за пределами срока исковой давности. Дополнительно Банк указал, что спорные комиссии обусловлены природой соответствующих кредитных договоров, представляют собой самостоятельную услугу, оказываемую Банком и создающую для заемщика полезный эффект.

Оценив доводы сторон, суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "ЛК "Стратегические инвестиции".

Как следует из выписки по счету № 40701810703010000021, открытому обществу в  ПАО Банк "ЮГРА" комиссия по кредитному договору от 28.07.2014 № 5 оплачена заемщиком 28.07.2014, комиссия по кредитному договору от 01.09.2014 № 7 – 01.09.2014.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. При этом указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая, что с рассматриваемым встречным исковым заявлением общество обратилось в суд 10.04.2018, суд соглашается с позицией Банка об истечении срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

Также, основываясь на разъяснениях Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», суд полагает, что спорные комиссии применительно к сложившейся ситуации являются платой за оказание банком клиенту самостоятельной услуги и их установление в кредитных договорах является правомерным.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего дела и положения статьи 110 АПК РФ, расходы истца (Банка) по уплате государственной пошлины в сумме 38 266 руб. суд относит на ответчика; 5 370,63 государственной пошлины подлежат взысканию с ООО "ЛК "Стратегические инвестиции" в доход федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 65,71,110,132,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стратегические инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

- в пользу  публичного акционерного общества Банк «Югра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 127 373 руб. 14 коп., в том числе: по кредитному договору № 5 от 28.07.2014   49 807 руб. 39 коп., из которых: 32 013 руб. 42 коп. - основной долг, 4 486 руб. 41 коп. - проценты, 13 307 руб. 56 коп. - неустойка; по кредитному договору № 7 от 01.09.2014   4 077 565 руб. 75 коп., из которых: 2 687 500 руб. - основной долг, 349 662 руб. 37 коп. - проценты, 1 040 403 руб. 38 коп. - неустойка, а также 38 266 руб. 37 коп. в возмещение расходов на уплату госпошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

- в доход федерального бюджета 5 370 руб. 63 коп. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Чистякова О.Н.