ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-26726/21-34-134

г. Москва

01 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2021 г.                                                                                                 

Решение изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 г.                                                                                                 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мкоян Н.Г., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "САНТОРИНЬЯ"

к ООО "АЛ", ООО "ВЕКТОР"

о признании недействительным договора мены № 1-АЛ/м от 23.03.2020 и применении последствий недействительности сделки, 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 24.05.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦАВТОТРАНС" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС-ЛОГИСТИК" (ответчик 1), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕКТОР" (ответчик 2) о признании недействительным договора мены № 1-АЛ/м от 23.03.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде:

1) ответчик 1 возвращает ответчику 2:

- Кузов полувагона модели 12-9959, производства АО «Новозыбковский машиностроительный завод», кол-во 1;

- Кузов крытого вагона модели 11-9962-01, производства «Армавирский машиностроительный завод» филиал АО «Новозыбковский машиностроительный завод» в г. Армавир, кол-во 2;

- Кузов крытого вагона модели 11-9962-01, производства АО «Новозыбковский машиностроительный завод», кол-во 3;

- Кузов вагона модели 11-9962 с верхними загрузочными люками, производства «Армавирский машиностроительный завод» филиал АО «Новозыбковский машиностроительный завод» в г. Армавир, кол-во 20;

- Кузов вагона модели 11-9962 с верхними загрузочными люками, производства АО «Новозыбковский машиностроительный завод», кол-во 3;

- Кузов крытого вагона 11-9962, производства «Армавирский машиностроительный завод» филиал АО «Новозыбковский машиностроительный завод» в г. Армавир, кол-во 2;

- Комплект деталей кузова полувагона 12-9959, производства АО «Новозыбковский машиностроительный завод», кол-во 9;

2) ответчик 2 возвращает ответчику 1:

- Железнодорожная вагон-цистерна 15-9544 сет. № 76709468 15.06.2016 г.в., кол-во 1;

- Железнодорожная вагон-цистерна 15-9544 сет. № 76710201 07.07.2016 г.в. кол-во 1;

- Железнодорожная вагон-цистерна 15-9544 сет. № 76710219 07.07.2016 г.в. кол-во 1;

- Железнодорожная вагон-цистерна 15-9544 сет. № 76709476 15.06.2016 г.в. кол-во 1;

- Железнодорожный вагон-платформа 13-9599-01 сет. № 96608047 11.05.2016 г.в. кол-во 1;

- Железнодорожный вагон-платформа 13-9599-02 сет. № 96608237 11.05.2016 г.в. кол-во 1;

- Железнодорожный вагон-платформа 13-9599-02 сет. № 96609748 11.05.2016 г.в. кол-во 1.

Определением от 29.03.2021 в порядке процессуального правопреемства истец заменен на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНТОРИНЬЯ".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание представителей не направили, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "САНТОРИНЬЯ" является единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала ООО "АЛ" (далее - общество), что подтверждается сведениями, внесенными в ЕРГЮЛ.

Из материалов дела следует, что между обществом (поставщик 1) и ООО "ВЕКТОР" (поставщик 2) заключен договор мены № 1-АЛ/м от 23.03.2020, по условиям которого поставщик 1 обязуется передать в собственность поставщику 2 товар 1, указанный в п. 1.2 договора (спецификация, приложение № 1 к договору), а поставщик 2 обязуется передать в собственность поставщику 1 товар 2, указанный в п. 1.3 договора (спецификация, приложение № 1 к договору).

Стоимость обмениваемых товаров указана в спецификации, приложении № 1 к договору и составляет 40 440 000 руб.

Полагая, что данный договор мены является недействительным ввиду отсутствия одобрения единственного участника общества, участник обратился в суд с настоящим иском.

В силу п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 13.8 Устава ООО "АЛ", утвержденного решением единственного участника № 1 от 16.06.2015, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 1 000 000 руб. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 9.1.1 Устава общества, к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении заключения обществом сделки на сумму свыше 1 000 000 руб.

В соответствии с п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. 

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В силу п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на акт приема-передачи копии Устава общества, подписанный 23.03.2020 между ООО "АЛ" и ООО "ВЕКТОР".

В пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников на совершение определенных сделок (пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

При этом, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Из материалов дела не следует и истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что ООО "ВЕКТОР" знало о существующих ограничениях, установленных Уставом ООО "АЛ", а также того, что не было получено согласие единственного участника общества на совершение спорной сделки, учитывая, что ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2020 по делу № А40-126644/19-183-161. У конкурсного управляющего ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" такие документы могли и отсутствовать в силу ряда причин. Истец приобрел 100% доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи.

Вместе с тем, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ) (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Истец и общество не представили доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ об осведомленности ООО "ВЕКТОР" о таких ограничениях.

При указанных обстоятельствах, с учетом заявленных предмета и оснований иска, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.