Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100230/2023

27 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Дороховой Н.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Промышленные энергетические системы» (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганск город, Спутник гаражно-строительный кооп., строение 3/20, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2013, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» (188510, Россия, Ленинградская обл., Ломоносовский м.р-н, Виллозское г.п., тер. Южная часть Промзоны горелово, 2 кв-л, д. 22, помещ. 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2015, ИНН: 

<

***>) 

третье лицо: акционерное общество «Сбербанк лизинг» (143003, Россия, Московская обл., Одинцовский г.о., Одинцово г., Маршала ФИО2 ул., д. 6А, этаж/помещ. 5 / 512,513, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании, 

 

при участии 

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.11.2023 (онлайн), 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.01.2023, ФИО5 по доверенности от 01.01.2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные энергетические системы» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» о взыскании 864 314 рублей 32 копеек штрафной неустойки по договору от 28.11.2022 №ОВ/К-167116-01-04-С-01, 177 598 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.06.2023 по 15.06.2023.

Определением от 23.10.2023 иск принят к производству, назначены предварительное и судебное заседание. В предварительном судебном заседании представитель истца требования иска поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора акционерного общества «Сбербанк лизинг», пояснил, что судебным актом по настоящему делу могу быть затронуты права и обязанности по отношению к сторонам дела, поскольку указанное лицо является Покупателем (стороной договора от 28.11.2022 № ОВ/К-167116-01-04-С-01) и также может предъявлять требования в связи с исполнением ответчиком договора. 

Представитель ответчика приобщил к материалам дела отзыв на иск, а также протокол осмотра доказательств, пояснил, что указанные доказательства подтверждают иную дату получения технического задания, что исключает просрочку на стороне ответчика, против удовлетворения ходатайства о привлечении третьего лица не возражал. 

Определением суда от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк лизинг» (Покупатель).

Суд, в отсутствие возражений сторон, признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» (Продавец), акционерным обществом «Сбербанк лизинг» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные энергетические системы» (Получатель) был заключен договор купли-продажи от 28.11.2022 №ОВ/К-167116-01-04-С-01 (далее - договор), предметом которого являлась поставка оборудования: Дизельные электростанции ЭНЕРГО-Д630/0,4КН20 в количестве 3-х единиц (оборудование) в соответствии со спецификацией (приложение №1 к договору).

В спецификации к договору стороны согласовали условие о том, что поставляемое оборудование должно быть изготовлено в соответствии с приложением №1 к спецификации – Техническим заданием.

В соответствии с п. 2.1. договора общая стоимость оборудования составляет 779 688 долларов США 00 центов, в том числе НДС 20%.

Из содержания п. 1.2. договора следует, что оборудование приобретается Покупателем по заказу Получателя в соответствии с договором лизинга от 28.11.2022 №ОВ/К-167116-01-04 (далее - договор лизинга), заключенным между Покупателем и Получателем, для дальнейшей передачи оборудования Получателю в финансовую аренду (лизинг).

Согласно п. 1.3. договора Получатель выступает в отношениях с Продавцом на стороне Покупателя, на него распространяются все права и обязанности Покупателя, предусмотренные договором, за исключением права собственности на оборудование, права на изменение условий или отказ от исполнения договора, обязательств по оплате стоимости оборудования и права требования возврата уплаченных денежных средств.

Все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки оборудования, а также в других случаях ненадлежащего исполнения договора Продавцом Получатель будет предъявлять непосредственно Продавцу на основании статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации. Претензии и требования Получателя приравниваются к претензиям и требованиям Покупателя.

В п. 3.1. договора сторонами согласованы срок поставки оборудования – не позднее 6-ти месяцев с даты заключения договора при условии поступления денежных средств в размере общей стоимости договора (п.2.1.) на расчетный счет Продавца; условия поставки – отгрузка оборудования выборкой со склада Продавца, расположенного по адресу: 188508, Ленинградская область, м. р-н Ломоносовский, г.п. Виллозское, тер. Южная часть промзоны Горелово, кв-л 2, д. 22.  В этом же пункте договора предусмотрено условие о том, что датой поставки оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи оборудования и универсального передаточного документа/товарной накладной по форме ТОРГ-12. 

24.05.2023 Продавец письмом №22-1886 уведомил Покупателя о готовности оборудования к отгрузке. По факту получения указанного уведомления, Покупателем произведен окончательный платеж. 

Отгрузка оборудования состоялась 15.06.2023, что подтверждается актом приема-передачи оборудования и товарными накладными по форме ТОРГ-12 от 15.06.2023 №№ 387,388,389.

Указанные обстоятельства подтверждены документами, имеющимися в материалах дела, и сторонами не оспариваются.

Получатель, полагая, что Продавец нарушил срок поставки оборудования на 15 дней, начислил последнему неустойку, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму предварительной оплаты. Отказ Продавца в удовлетворении требования об уплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами послужил основанием для обращения Получателя в суд с настоящим иском.

В обосновании искового заявления общество с ограниченной ответственностью «Промышленные энергетические системы» указало на то, что по условиям договора оборудование должно было быть передано Продавцом в течение 6-ти месяцев с даты заключения договора. Согласно п. 7.1. договора, договор вступает в силу с даты перечисления Получателем предварительного (авансового) платежа в соответствии с условиями договора лизинга. Предоплата по договору лизинга в размере 9 902 661 рублей 35 копеек была произведена Получателем 30.11.2022, что подтверждается платежным поручением №1729 Таким образом, поставка оборудования должна была быть проведена Продавцом не позднее 31.05.2023. Вместе с тем, обязательство по передаче товара было исполнено Продавцом с нарушением установленного срока.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» указало на то, что оборудование было готово к отгрузке до 31.05.2023, о чем Продавец уведомил Покупателя письмом от 24.05.2023 №№22-1886. Фактическая отгрузка оборудования была произведена 15.06.2023 в связи с необходимостью проведения приемо-сдаточных испытаний оборудования, которые осуществляются в период приемки оборудования службой технического контроля в соответствии с разделом 4 Технического задания (приложение №1 к спецификации к договору). Кроме того, Продавец полагает, что датой вступления договора в силу следует считать дату передачи ему Технического задания, определяющего существенные условия договора поставки в части технических требований к поставляемому оборудованию. Также общество с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» считает, что срок поставки оборудования должен быть продлен на период просрочки перечисления авансового платежа в соответствии с положениями статьи 328 и пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, что составляет 28 дней. При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, срок поставки оборудования им не нарушен.

Согласно пункту 1 статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашаясь с позицией ответчика, суд пришел к выводу о том, что договор, предусматривающий поставку оборудования, изготовленного по индивидуальному заказу Покупателя/Получателя, должен квалифицироваться, как смешанный, содержащий элементы договоров поставки и подряда.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу указанных правовых норм, обязательным при вступлении сторон в подрядные отношения является определение заданием заказчика объема работ, выполнение которого поручается, в рамках договора поставки - определение перечня товара, его вида, количества, подлежащего поставке. Следовательно, параметры подлежащего изготовлению оборудования являются существенным условием такого договора.

При подписании договора стороны согласовали наименование, количество и комплектность оборудования, а также его общие технические характеристики. Вместе с тем, подписанное представителем Получателя Техническое задание, содержащее требования к разработке и изготовлению оборудования, включая детальные технические характеристики к каждой системе поставляемого оборудования, было передано Продавцу 26.12.2022, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 05.12.2023. Представитель общества с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» в судебном заседании пояснил, что до получения, согласованного с Покупателем или Получателем Технического задания, Продавец не мог приступить к разработке конструкторской документации, которая определяет состав и устройство оборудования и содержит необходимые данные для его разработки и изготовления.

При таких обстоятельствах несмотря на то, что стороны согласовали исчисление срока поставки оборудования от даты заключения договора, Продавец не мог приступить к изготовлению оборудования ранее даты получения Технического задания, то есть ранее 26.12.2022. Учитывая согласованный сторонами срок поставки – 6 месяцев, Продавец должен был исполнить обязательство по поставке оборудования до 26.06.2023.

Позиция истца о том, что договор заключен под отлагательным условием, дата наступления которого определяет начало течения срока исполнения обязательства по поставке оборудования, основана на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

При этом если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки (абзац 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, стороны были вправе поставить условие о вступлении договора в силу в зависимость от условия перечисления предварительного (авансового) платежа Получателем по договору лизинга. 

Если же рассматривать данный пункт договора как согласование срока поставки оборудования, то исходя из положений статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок поставки по договору не может считаться согласованным, так как его наступление обусловлено событием, которое может и не наступить.

Доводы истца о том, что Техническое задание, переданное Продавцу, является формальным, конкретизирующим отдельные позиции стандартного технического задания, приложенного истцом к иску, не нашли своего подтверждения и отклоняются судом, как несостоятельные. То обстоятельство, что Техническое задание не содержит печати истца и отправлено в адрес Продавца не согласованным сторонами способом, само по себе не являться основанием для признания указанного документа нелегитимным, так как при исполнении договора стороны руководствовались его положениями. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд находит заслуживающими внимание и доводы ответчика о том, что о готовности оборудования к отгрузке Покупателю было известно до 31.05.2023, то есть до истечения срока поставки, на котором настаивает истец. 

 Из положений статей 510, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что исполнение обязанности покупателя по выборке товара по месту нахождения продавца возможно при наличии совокупности двух условий: готовности товара к передаче и уведомления продавцом покупателя о готовности товара к передаче.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания п. 3.2. договора Продавец обязан за пять рабочих дней до даты готовности оборудования к отгрузке направить соответствующее уведомление. Как было указано ранее, Продавец уведомил Покупателя о готовности оборудования к отгрузке 24.05.2023, что истцом не опровергнуто. 

Приемка оборудования от Продавца осуществляется Получателем совместно с Покупателем (п. 3.8. договора). В случае уклонения представителя Покупателя или Получателя от приемки оборудования в установленный срок, обязательство Продавца по поставке оборудования считается исполненным с момента направления уведомления о готовности оборудования к отгрузке. Продавец освобождается от ответственности за просрочку поставки оборудования (п. 3.2. договора). 

Истец со своей стороны доказательств того, что к установленному в договоре сроку оборудование не было готово к отгрузке или не было предоставлено ответчиком в его распоряжение или, что в момент выборки оборудования со склада Продавца Покупателю и(или) Получателю было отказано в выдаче оборудования, - не представил.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм процессуального права, суд не установил факта просрочки обществом с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» поставки оборудования по договору, что исключает его привлечение к договорной ответственности. 

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму предварительной оплаты также удовлетворению не подлежат.

Согласно пунктом 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая, что ответчиком сроки исполнения обязательства по поставке товара нарушены не были, с его стороны отсутствовало и неправомерное удержание перечисленной истцом суммы предварительной оплаты.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №10270/13 относительно положений статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Кодекса). Следовательно, до тех пор, пока покупатель не заявляет требование по возврату указанной суммы, продавец выступает должником по обязательству, связанному с передачей товара, а не по денежному обязательству, и оснований для начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму предварительной оплаты в таком случае не возникает.

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                                Дорохова Н.Н.