АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-1696/2014

г. Краснодар

11 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Посаженникова М.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника – республиканского государственного унитарного предприятия «Геджух» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –ФИО1, от ФИО2 (ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 30.11.2023), от акционерного общества «Дербентский коньячный комбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 30.10.2023), в отсутствие иных участвующих в деле  о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего РГУП «Геджух» ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А15-1696/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве РГУП «Геджух» (далее – должник) АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) обратился с заявлением о признании недействительным заключенного конкурсным управляющим и ФИО2 договора купли-продажи от 13.03.2023 и применении последствий его недействительности.

Определением от 20.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2023 определение от 20.07.2023 отменено, договор купли-продажи от 13.03.2023 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить имущество, ФИО2 возвращены уплаченные по договору денежные средства в сумме 86 390 204 рубля 67 копеек.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что апелляционные жалобы поданы с нарушением срока; права банка оспариваемой сделкой не нарушены, требования банка к должнику, впоследствии уступленные АО «Дербентский коньячный комбинат» (далее – комбинат), составляли 24 800 712 рублей 33 копеек, имущество продано за                                            86 390 204 рубля 67 копеек; участники торгов ФИО5 и ООО ДКК-СТ» подавали заявки, увеличив цену лота почти в пять раз, однако отказались от заключения договоров купли-продажи, что свидетельствует о недобросовестном поседении; ФИО5 и ООО «ДКК-СТ» являются заинтересованными по отношению к комбинату лицами; нарушений законодательства о банкротстве при проведении торгов не допущено; договор купли-продажи заключен в интересах кредиторов должника, полученной суммы достаточно не только для погашения требований залогового кредитора. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что интересы залогового кредитора не нарушены; действия участников торгов, которые поочередно подавали заявки и увеличили цену почти в пять раз, а впоследствии отказались от заключения договоров купли-продажи,  свидетельствуют о недобросовестном поведении; ФИО5 и ООО «ДКК-СТ» являются заинтересованными по отношению к комбинату лицами; о согласованности действий названных участников торгов свидетельствует тот факт, что на торговую площадку в комплекте документов ФИО5 поступил договор о задатке, подписанный ООО «ДКК-СТ»; управляющим не допущено нарушений законодательства о банкротстве при заключении договора купли-продажи. 

В отзывах Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, уполномоченный орган, АО «Кизлярский коньячный завод» просят отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции; банк и комбинат просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать.  

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Дербентская винодельческая компания», ссылаясь на то, что ФИО2 продал указанному лицу приобретенное по оспариваемой сделке имущество. Положения главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделяют суд кассационной инстанции полномочиями по привлечению к участию в деле лиц на стадии кассационного обжалования судебных актов, поэтому в удовлетворении ходатайства надлежит отказать.

В судебном заседании представители ФИО2, управляющего и комбината повторили доводы, изложенные в жалобах и отзыве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 04.02.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

Конкурсный управляющий 16.12.2022 опубликовал сообщение о проведении повторных торгов по продаже имущества должника, находящегося в залоге у банка: лот № 1 (административное здание, литера А, площадью 143,2 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), складское помещение литера Б, площадью 420,2 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), цех первичной обработки винограда, литера В, площадью 1215,2 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), бондарный цех, литера Д, площадью 240,9 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н),  разливочный цех, литера Е, площадью 325,0 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), разливочный цех, литера З, площадью 236,0 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), дрожжевой цех, литера Ж, площадью 134,6 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), складское помещение, литера И, площадью 92,4 кв. м (/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), винные склады, литера К, площадью 1302,9 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), подвал площадью 895,1 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), подвал площадью 488 кв. м (кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н), стена ограждения площадью 303,4 кв. м, земельный участок площадью 1792+/-15 кв. м, кадастровый номер 05:07:000003:3496, земельный участок площадью 157+/-4 кв. м кадастровый номер 05:07:000003:3500, земельный участок площадью 473+/-8 кв. м кадастровый номер 05:07:000003:3504, земельный участок площадью 297+/-6 кв. м кадастровый номер 05:07:000003:3508, земельный участок площадью 161+/-4 кв. м кадастровый номер 05:07:000003:3575, земельный участок площадью 3074+/-19 кв. м, кадастровый номер 05:07:000003:3579; емкость из нержавейки 747 т (2 шт.), емкость из нержавейки 424 т                (1 шт.), емкость из нержавейки 15 т (12 шт.), бутыломоечная машина Б-3 АМС-6 (1 шт.), автомат розлива тихих вин Т1ВР2 (1 шт.) (далее – имущество). Начальная цена установлена в размере 24 932 238 рублей, шаг аукциона – 5%, задаток –  2 493 224 рублей.

Как следует из протокола о результатах торгов от 31.01.2023, к участию в торгах допущены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО2, ООО «ДКК-СТ»; наиболее высокую цену в размере 95 365 810 рублей 35 копеек предложил ФИО5, признанный победителем торгов; ООО «ДКК-СТ» предложило цену 94 243 859 рублей 64 копейки, ФИО8 – 93 121 908 рублей 93 копейки, ФИО2 – 86 390 204 рублей 67 копеек.

Как установили суды, конкурсный управляющий 31.01.2023 направил предложение о заключении договора купли-продажи имущества победителю торгов ФИО5 по предложенной им цене 95 365 810 рублей 35 копеек; ФИО5 договор купли-продажи не подписал, оплату имущества не произвел. Далее управляющий последовательно предложил заключить договор купли-продажи ООО «ДКК-СТ» и ФИО8, которые от заключения договора купли-продажи имущества должника также отказались. Управляющий направил предложение о заключении договора купли-продажи имущества ФИО2 по предложенной им цене; управляющий и ФИО2 заключили договор купли-продажи имущества от 13.03.2023 по цене                    86 390 204 рублей 67 копеек.

Банк обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.03.2023, ссылаясь на нарушение управляющим положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие нарушений Закона о банкротстве, которые являлись бы основанием для признания договора купли-продажи недействительным, а также на отсутствие нарушений прав залогового кредитора, поскольку полученной по договору купли-продажи суммы достаточно для погашения требований залогового кредитора в полном объеме.

Апелляционный суд отменил определение суд первой инстанции и признал договор купли-продажи недействительным, ссылаясь на нарушение управляющим статьи 138 Закона о банкротстве, не предусматривающей возможности направления предложения о заключении договора купли-продажи последующим участникам торгов после отказа первых двух участников от заключения договора купли-продажи по итогам торгов, а также на нарушение прав залогового кредитора, поскольку торги подлежали признанию несостоявшимися и в этом случае залоговый кредитор мог оставить имущество за собой по цене на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Апелляционный суд не принял во внимание следующие обстоятельства.

По смыслу и содержанию статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является последовательное и эффективное проведение мероприятий по получению наибольшей выручки от реализации имущества должника, максимальное наполнение конкурсной массы для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника (определения Верховного Суда РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32), от 09.12.2019 № 306-ЭС17-22275(2)). Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами. 

В практике Верховного Суда Российской Федерации последовательно сформирована правовая позиция, согласно которой подача участниками торгов экономически необоснованных предложений по повышению цены без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи, свидетельствует о наличии признака притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) таких заявок, на самом деле прикрывавших действия по ограничению доступа к торговой площадке другим лицам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2018                   № 308-ЭС17-19467, от 27.11.2017 № 306-ЭС17-10491).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4,5)), недобросовестное  поведение участников торгов, сопровождающееся нерассмотрением реальных заявок, противоречит самой сути торгов в банкротстве, являющихся конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом.

Как следует из информации, размещенной в ЕФРСБ, первые торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися в связи с отказом первого и второго участника торгов от заключения договора купли-продажи.

Согласно протоколу о результатах повторных торгов от 31.01.2023, на этапе повышения цены, начиная с 39 268 274 рублей 85 копеек, участники торгов ФИО5, ООО «ДКК-СТ», а также ФИО8 повышали цену, последовательно направляя заявки (в том числе с разницей в несколько секунд); ФИО2 принимал участие в торгах до повышения цены 86 390 204 рублей 67 копеек; далее ФИО5, ООО «ДКК-СТ», ФИО8 продолжили направление заявок с повышением цены                                                 до 95 365 810 рублей 35 копеек.

ФИО5, ООО «ДКК-СТ», ФИО8 не приняли предложение управляющего о заключении договора купли-продажи по предложенной ими на торгах цене.

В данном случае такое поведение участников торгов, свидетельствующее об отсутствии у них реального намерения приобрести имущество по заявленным ими ценам, направлено на то, чтобы заявки иных участников торгов, подававших заявки в том ценовом диапазоне, который являлся бы приемлемым для любого разумного участника рынка, не анализировалась и не рассматривалась, и предложения о заключении договора этим участникам не направлялись, а торги были бы признаны несостоявшимися. 

Таким образом, подача участниками торгов экономически необоснованных предложений по повышению цены без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи, свидетельствует о наличии признака притворности, поэтому управляющим обоснованно направлено предложение о заключении договора купли-продажи следующему после указанных лиц участнику торгов, принимая во внимание, что до повышения цены до 39 268 274 рублей 85 копеек (при начальной цене                                24 932 238 рублей) в торгах принимали участие и иные лица.

При таких обстоятельствах управляющий, принимая во внимание повышение цены имущества почти в пять раз результате действий первых трех участников торгов, отказ данных участников от предложения о заключении договора купли-продажи, что свидетельствует о наличии в их действиях признака притворности, действуя добросовестно и разумно в интересах не только залогового, но и иных кредиторов должника, правомерно направил предложение о заключении договора купли-продажи ФИО2, как участнику торгов, предложившему цену, следующую за ценой третьего участника торгов (ФИО8). ФИО2 принял предложение управляющего о заключении договора купли-продажи имущества должника, что свидетельствует о том, что фактически его предложение являлось первой реальной заявкой на данных торгах, которая обоснованно рассмотрена управляющим с направлением предложения о заключении договора купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением участников торгов, действия которых по повышению цены на торгах имеют признаки притворности. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений положений статей 110, 138 Закона о банкротстве при заключении договора купли-продажи от 13.03.2023.

В данном случае отсутствуют основания для вывода о нарушении оспариваемым договором купли-продажи прав и законных интересов залогового кредитора – банка и впоследствии комбината (как установили суды, банк (цедент) и комбинат (цессионарий) заключили договор от 31.03.2023 уступки права (требования) к должнику в сумме                          24 807 296 рублей 49 копеек, как обеспеченных залогом имущества, по цене                                  22 331 842 рубля 79 копеек; определением от 03.07.2023 произведена замена банка на комбинат).

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, в том числе и залогового, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований; все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017                             № 305-ЭС16-15945, от 01.10.2020 № 305-ЭС17-3119(5,6)).

Как видно из материалов дела, согласно отчету конкурсного управляющего от 13.11.2023, в реестр требований кредиторов должника включены требования второй очереди в сумме 4 088 010 рублей, третьей очереди в сумме 91 208 084 рублей 46 копеек, из которых требования залогового кредитора в сумме 24 807 296 рублей 49 копеек). Согласно отчету управляющего от 13.11.2023 об использовании денежных средств должника, 05.04.20213 и 06.04.2023 в конкурсную массу в полном объеме  поступили денежные средства в счет исполнения оспариваемого договора купли-продажи. Таким образом, поступившей в конкурсную массу суммы достаточно для удовлетворения требований залогового кредитора в полном объеме. В противном случае, при ненаправлении управляющим предложения о заключении договора купли-продажи ФИО2 и признании торгов несостоявшимися залоговый кредитор мог бы оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, и в результате не получил бы полного удовлетворения своих требований, принимая во внимание, что в реестр включены требования залогового кредитора в сумме 24 807 296 рублей 49 копеек, начальная цена на повторных торгах установлена 24 932 238 рублей. При этом в результате заключения оспариваемой сделки в конкурсную массу поступило более 86 млн рублей, что позволяет погасить не только требования залогового кредитора в полном объеме, но также направить средства на погашение требований иных кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявлению залогового кредитора.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу                 № А15-1696/2014 отменить, определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2023 оставить в силе.

Взыскать с АО «Дербентский коньячный комбинат» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 3000 рублей расходов по уплате государственной  пошлины.

Взыскать с АО «Дербентский коньячный комбинат» (ИНН 

<

***>) в пользу РГУП «Геджух» (ИНН 

<

***>) 3000 рублей расходов по уплате государственной  пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

     М.Г. Калашникова

Судьи

     М.В. Посаженников

     Ю.О. Резник