ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1346/2023

г. Вологда

19 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельская промышленная компания» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 января 2024 года по делу № А05-1346/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельская промышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163001, 

<

...>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к ФИО1 о взыскании 2 984 139 руб. убытков (с учетом принятых судом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь», общество с ограниченной ответственностью «Гудвил».

Решением суда от 15.01.2024 с ФИО1 в пользу Общества взыскано 1 260 000 руб. убытков, а также 16 011 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение в части отказа во взыскании убытков.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на необоснованную и незаконную выплату ФИО1 в 2016 году дивидендов участникам Общества и налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) в бюджет. Указанными действиями ответчика Обществу причинены убытки в размере 1 724 139 руб. Апеллянт отмечает, что выплата дивидендов осуществлялась при наличии значительной кредиторской задолженности, подтвержденной судебными актами.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12                    «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 06.10.2008 в качестве юридического лица, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Его единственным участником является ФИО2 (100 % доли участия в уставном капитале); генеральным директором – ФИО3

Материалами дела подтверждается, что в период с 01.05.2015 по 20.02.2017 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО1, одновременно являлся соучредителем Общества.

На основании нотариально заверенного заявления от 03.10.2016  ФИО1 вышел из состава участников Общества; на основании  заявления от 08.11.2016 и решения единственного участника Общества от 20.02.2017 ФИО4 полномочий генерального директора Общества ФИО1 прекращены с 20.02.2017; на должность генерального директора Общества с 21.02.2017 избран ФИО2

Полагая, что в период исполнения обязанностей генерального директора Общества ФИО1 совершил ряд невыгодных и убыточных для Общества сделок, незаконную выплату дивидендов и налогов, не в полном объеме передал документацию Общества, способствовал резкому снижению доходов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения судом дела истец, воспользовавшись положениями статьи 49 АПК ПРФ, изменил размер иска, уменьшив требования до 2 984 139 руб., в том числе 1 500 000 руб. выплат дивидендов участникам, 224 139 руб. НДФЛ, начисленного с выплаченных дивидендов, 1 260 000 руб. арендных платежей.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков в обжалуемой части решения, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом. 

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Таким образом, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями правонарушителя и убытками потерпевшего и вины правонарушителя. 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из указанного следует, что в целях достижения задач гражданского судопроизводства и принятия законного и обоснованного решения при определении обстоятельств, имеющих значение для дела, при разрешении спора суд определяет действительные правоотношения сторон, смысл и содержание их действий, направленных на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, с учетом требований закона о добросовестности, а также имеет право по своей инициативе признать поведение стороны в споре недобросовестным.

Истец считает, что ответчиком допущены незаконные, необоснованные, неразумные действия по выплате дивидендов участникам Общества, в том числе ответчику, а также по уплате НДФЛ. При этом истец ссылается на наличие значительной кредиторской задолженности в оспариваемый период, связывая резкое снижение финансово-хозяйственных показателей Общества с периодом осуществления ответчиком полномочий генерального директора.

Действительно, как усматривается в бухгалтерской отчетности Общества в 2014 году выручка составила 42 877 тыс. руб., в 2015 году – 25 342 тыс. руб. Отчетность за 2016 год ФИО1 не сдавалась в уполномоченный орган; в 2017 году сдана нулевая отчетность.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, в рамках дела № А40-148807/2019-45/1306 по иску Общества к ФИО1 оценивалась законность действий ФИО1 бывшего генерального директора Общества по выплате участникам Общества дивидендов. Суд установил, что платежными поручениями от 04.06.2016 № 158, 159, 160 Обществом перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. каждому участнику Общества (ФИО5, ФИО6, ФИО1)в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 03.04.2015 № 10. Данное решение, отраженное в протоколе в установленном законом порядке не оспаривалось, недействительным не признано. Требования истца по названному делу были обоснованы ссылками на тяжелое финансовое состояние Общества, наличие признаков банкротства (решение суда от 14.03.2016 по делу № А40-231829/2015-53-1918).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2019 по указанному делу суд отказал Обществу в признании действий ФИО1 незаконными. 

В силу положений статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства и факты, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение для данного спора и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении другого дела с участием тех же лиц.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии противоправности действий причинителя убытков в отношении факта выплаты дивидендов и, соответственно, уплаты НДФЛ, равно как и недоказанности состава убытков (статья 15 ГК РФ) следует признать законным и обоснованным.

Таким образом, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 января 2024 года по делу № А05-1346/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельская промышленная компания» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Н.Г. Маркова