ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14473/2024

г. Челябинск

23 декабря 2024 года

Дело № А76-36331/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2024 по делу № А76-36331/2023.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» - ФИО1 (доверенность от 01.11.2024, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» (далее - истец, ООО «Уфимский краностроительный завод», общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Российский Федеральный ядерный центр - Всероссийский научно-исследовательский институт технической физики имени академика Е.И. Забабахина», (далее - ответчик, ФГУП «РФЯЦ-ВНИИТФ» им.академ. Е.И. Забабахина», предприятие) о взыскании задолженности в размере 749 518 руб. 20 коп.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Уфимский краностроительный завод» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО «Уфимский краностроительный завод» в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что сумма 749 518,20 рублей является для истца недополученным доходом, поскольку допущена опечатка в договоре в части уменьшения стоимости поставленного оборудования.

В отзыве на апелляционную жалобу ФГУП «РФЯЦ-ВНИИТФ» им.академ. Е.И. Забабахина» ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.09.2022 по результатам конкурентной закупочной процедуры между ФГУП «РФЯЦ - ВНИИТФ им. академ. Е.И. Забабахина» (Заказчик) и ООО «Уфимский краностроительный завод» (Подрядчик) заключен договор на выполнение подрядных работ и поставку оборудования № 07-78/2022/113 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого Подрядчик обязуется в соответствии с условиями настоящего договора своими и (или) привлеченными силами выполнить работы по «Монтажу кранов мостовых» (далее – работы) на объекте, расположенном на производственной площадке ФГУП «РФЯЦ-ВНИИТФ им. академ. Е.И. Забабахина» в г. Снежинске, поставить необходимое для выполнения работ оборудование  и своевременно сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить работы в порядке, установленном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора перечень работ, объем и основные требования к ним определяются проектно-сметной документацией, указанной в Приложении № 1 («Перечень работ по договору»).

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, номенклатура, количество сроки поставки и цена поставляемого оборудования устанавливаются Спецификацией (Приложение № 4 к договору).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора составляет:

по пункту 2.1.1 договора в базисном уровне цен 2000 года – 2 013 280 руб. 24 коп. в том числе:

- строительно-монтажные и пусконаладочные работы - 228 006 руб. 14 коп.;

- оборудование - 1 785 274 руб. 10 коп.;

по пункту 2.1.2 договора в текущих ценах 15 819 422 руб. 40 коп., в том числе НДС-20 % - 2 636 570 руб. 40 коп., в том числе:

- строительно-монтажные и пусконаладочные работы-2 665 522 руб. 80 коп.; 

- оборудование -13 153 899 руб. 60 коп.

Согласно пункту 2.2 договора цена договора является твердой на весь срок выполнения работ и не подлежит никаким изменениям, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.4 договора стоимость работ, указанных в приложении № 1, рассчитывается согласно подтвержденным сметам в базовых ценах 2000 года, пересчитанным в уровень текущих цен по индексам, сложившимся по результатам проведенной закупочной процедуры по определению подрядной организации. Цена единицы оборудования определена в Спецификации (Приложение № 4).

В приложении № 1 – Перечень работ по договору стороны согласовали стоимость работ в текущих ценах, составляющая 2 665 522,80 рублей.

В приложении № 4 – Спецификация оборудования стороны согласовали стоимость оборудования в текущих ценах, которая составила 12 404 084,40 рублей.

Работы по договору выполнены подрядчиком в полном объеме, оборудование поставлено и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждено представленными в материалы дела следующими документами:

- товарная накладная ф. ТОРГ-12 № 206 от 11.11.2022 на сумму 2501664,00 руб. с учетом НДС;

- товарная накладная ф. ТОРГ-12 № 11 от 02.03.2023 на сумму 9902420,40 руб. с учетом НДС;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат ф. КС-3 № 1 от 01.03.2023 на сумму 1 142 785,50 руб. с НДС;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат ф. КС-3 № 2 от 01.04.2023 на сумму 1 522 737,00 руб. с НДС.

По пункту 2.6. договора оплата за поставленное и принятое оборудование производится Заказчиком в течение 7 рабочих дней на основании документов на оплату (счет, счет-фактура), выставленных после подписания товарной накладной (по форме ТОРГ 12) в следующем порядке (пункты 2.6.1. и 2.6.2.):

Оплата за поставленное и принятое оборудование осуществляется в размере 90 процентов от стоимости оборудования после подписания Заказчиком товарной накладной (по форме ТОРГ 12) и предоставления Подрядчиком надлежащим образом оформленных документов на оплату (счет. счет-фактура).

Окончательная оплата за поставленное и принятое оборудование в размере 10 процентов от его стоимости осуществляется Заказчиком после утверждения Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14) или Акта о приеме-сдачи объектов основных средств после проведения мероприятий по улучшению объектов основных средств (по форме ОС-03).

Заказчиком произведена оплата на общую сумму 15 069 607,20 руб. в следующем порядке:

- 05.12.2022 оплата за ТМЦ по счету 102 от 11.11.2022 (за кран мостовой электрический однобалочный подвесной г/п 3,2 т, кран мостовой электрический однобалочный подвесной г/п 2 т) на сумму 2 501 664,00 руб. (90 процентов стоимости);

- 30.03.2023 оплата за ТМЦ по счету 7 от 15.03.2023 (за кран мостовой электрический двухбалочный опорный г/п 10 т) на сумму 8 912 178 руб. 36 коп. (90 процентов стоимости);

- 06.04.2023 оплата за услуги по счету 12 от 03.03.2023 (строительно-монтажные и пусконаладочные работы) на сумму 1 142 785 руб. 50 коп.;

- 05.05.2023 оплата за услуги по счету 17 от 01.04.2023 (пусконаладочные работы крана мостового электрического двухбалочного опорного г/п 10 т) на сумму 1 522 737 руб. 30 коп.;

- 31.07.2023 оплата за ТМЦ по счету 102 от 11.11.2022 (за кран мостовой электрический однобалочный подвесной г/п 3,2 т, кран мостовой электрический однобалочный подвесной г/п 2 т) на сумму 250 166 руб. 40 коп. (10 процентов стоимости);

- 31.07.2023 оплата за ТМЦ по счету 7 от 15.03.2023 (за кран мостовой электрический двухбалочный опорный г/п 10 т) на сумму 990 242 руб. 04 коп. (10 процентов стоимости).

При выставлении счетов и счетов-фактур на выполненные строительно-монтажные и пусконаладочные работы истцом было выявлено расхождение между стоимостью по счетам-фактурам и ценой договора, что составило  за счет занижения стоимости поставленного оборудования на 749 815 руб. 20 коп. (13 153 899,60 - 12 404 084,40).

В связи с необходимостью исправления опечатки в договоре подрядчик направил заказчику письмо № 436п от 30.06.2023 с предложением заключить дополнительное соглашение № 1 к договору с приложением «Спецификация Оборудования» со стоимостью оборудования в текущих ценах в соответствии с условиями договора.

Письмом от 07.07.2023 № 194-07-22/19661 заказчик отказался оформлять дополнительное соглашение к договору, сославшись на положение о закупках, и предложил заключить соглашение о расторжении договора, в котором установить цену договора в размере фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, уменьшив стоимость поставленного оборудования в текущих ценах с 13 153 899 руб. 60 коп. до 12 404 084 руб. 40 коп., ссылаясь на факт принятия оборудования к бухгалтерскому учету в 4 квартале 2022 года и 1 квартале 2023 года.

Подрядчик, не согласившись с предложением заказчика об уменьшении стоимости поставленного оборудования на 749 815 руб. 20 коп., направил в адрес заказчика новое соглашение о внесении изменений в договор, исправленную товарную накладную № 11 от 02.03.2023 и корректировочный счет-фактура (письмо от 12.07.2023 № 470п, идентификатор 45004383076716, дата вручения 19.07.2023), оставленное заказчиком без ответа.

Во исполнение претензионного порядка досудебного урегулирования спора, подрядчиком в адрес заказчика направлена претензия № 31-юр от 11.08.2023 с требование произвести доплату в сумме 749 815 руб. 20 коп. с приложением акта сверки расчетов по состоянию на 31.07.2023.

В своем ответе от 25.08.2023 № 194-31-04/25249 заказчик отказал в подписании Соглашения о внесении изменений в договор, направленное подрядчиком письмом № 470п от 12.07.2023, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2023, направленный подрядчиком совместно с претензией.

Отказ заказчика в удовлетворении требований подрядчика послужил основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец в нарушение статьи 64 АПК РФ не представил надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие задолженности ответчика за поставленное оборудование в сумме 749 518, 20 руб., а также внесения сторонами в установленном законом порядке изменений в договор.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является смешанным, содержащим в себе элементы договора поставки и подряда (пункт 3 статьи 421, статьи 506, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

На основании положений пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (пункт 4 статьи 753, статья 720 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 708 ГК РФ, в случае если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Апеллянт ссылается на то, что в пункте 2.1.2 договора на выполнение подрядных работ и поставку оборудования № 07-78/2022/113 от 21.09.2022 указана стоимость оборудования в текущий ценах – 13 153 899,60 рублей, в то время как в Спецификации оборудования (Приложение № 4 к договору) стоимость оборудования в текущих ценах составила 12 404 084,40 руб., считает, что указанное является опечаткой, ввиду чего оплата ответчиком стоимости поставленного оборудования произведена не в полном объеме, в связи с чем просит взыскать с ответчика сумму 749 518 руб. 20 коп. (13 153 899,60 - 12 404 084,40).

Доводы подлежат отклонению на основании следующего.

Как установлено судом, согласно Спецификации на оборудование  (Приложение  № 4 к договору) по товарной накладной № 206 от 11.11.2022, акту о приемо-передаче оборудования в монтаж № 99575 от 18.01.2023 истцом передано, а ответчиком принято оборудование: кран мостовой электрический однобалочный подвесной грузоподъемностью 3,2 т стоимостью 1 355 067,60 рублей; кран мостовой электрический однобалочный подвесной грузоподъемностью 2,0 т стоимостью 1 146 596,40 рублей; по товарной накладной № 11 от 02.03.2023, акту о приемо-передаче оборудования в монтаж № 99583 от 16.03.2023 кран мостовой электрический двухбалочный опорный грузоподъемностью 10,0 т стоимостью 9 902 420,40 рублей, всего на сумму 12 404 084,40 рублей.

Также истцом сданы работы по осуществлению монтажа грузоподъемного оборудования стоимостью 1 378 582,80 рублей и пусконаладочные работы стоимостью 1 289 940 рублей, всего на сумму 2 665 522,80 рублей, а ответчиком приняты согласно перечню работ по договору (Приложение № 1 к договору) по актам о приемке выполненных работ № 2 от 01.03.2023, № 3 от 01.04.2023.

Ответчик оплатил поставленное и принятое оборудование в размере 12404 084, 40 руб., что подтверждено платежными поручениями № 30443 от 05.12.2022 на сумму 2 251 497 руб. 60 коп., № 20272 от 31.07.2023 на сумму 250 166 руб. 40 коп., № 7626 от 30.03.2023 на сумму 8 912 178 руб. 36 коп., № 20213 от 31.07.2023 на сумму 990 242 руб.04 коп.

Ответчик оплатил выполненные работы стоимостью 2 665 522,80 рублей платежными поручениями от 06.04.2023 № 8240, от 05.05.2023 № 11393.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что истец исполнил свои обязательства по договору по поставке оборудования стоимостью 12 404 084,40 рублей и выполнению работ стоимостью 2 665 522,80 рублей, а ответчик – по оплате оборудования и работ общей стоимостью 15 069 607,20 рублей.

Сторонами в пункте 1.3 договора согласованы существенные условия поставки – наименование и количество товара.

Согласно пункту 1.3 договора сторонами определено, что наименование, номенклатура, количество сроки поставки и цена поставляемого оборудования устанавливаются Спецификацией (Приложение № 4 к договору).

Также согласно пункту 2.1.2 договора стороны определили цену договора в текущих ценах 15 819 422 руб. 40 коп., в том числе НДС-20 % - 2 636 570 руб. 40 коп., в том числе:

- строительно-монтажные и пусконаладочные работы - 2 665 522 руб. 80 коп.; 

- оборудование - 13 153 899 руб. 60 коп.

При этом в пункте 2.4 договора сторонами согласовано, что стоимость работ, указанных в Приложении № 1, рассчитывается согласно подтвержденным сметам в базовых ценах 2000 года, пересчитанным в уровень текущих цен по индексам, сложившимся по результатам проведенной закупочной процедуры по определению подрядной организации. Цена единицы работы не устанавливается. Цена единицы оборудования определена в Спецификации (Приложение № 4).

В Спецификации оборудования (Приложение № 4 к договору) стороны согласовали стоимость оборудования в текущих ценах, составившую 12404084,40 рублей.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из толкования условий пунктов 1.3, 2.4 договора и Спецификации (Приложение № 4 к договору),  путем их сопоставления исходя из буквального значения содержащихся в них слов и выражений,  стороны ясно условились, что цена поставляемого оборудования  определена в Спецификации, являющейся Приложением № 4 к договору, и составила по общей стоимости согласованных трех номенклатурных позиций оборудования 12 404 084,40 рублей.

При этом указанная сторонами в пункте 2.1.2 договора стоимость оборудования 13153899 руб. 60 коп. не содержит указания на конкретные наименования и количество требуемого к поставке оборудования, а также истцом не доказано, что сторонами согласована поставка дополнительного оборудования стоимостью 749 518 руб. 20 коп. помимо указанного в Спецификации (Приложении № 4 к договору).

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Таким образом, сторонами согласована цена оборудования, равная  12404084,40 рублей.

Суд отмечает, что истец при исполнении обязательств по договору по поставке оборудования исходил из согласованной сторонами стоимости каждой единицы оборудования в Спецификации оборудования (Приложение № 4 к договору), что нашло свое отражение в товарных накладных № 206 от 11.11.2022, № 11 от 02.03.2023, счете № 102 от 11.11.2022, счете-фактуре № 206 от 11.11.2022, счете № 7 от 15.03.2023, счете-фактуре № 11 от 02.03.2023.

В свою очередь ответчик, исполняя обязанность по оплате оборудования, обоснованно исходил из его стоимости, определенной сторонами в Спецификации оборудования (Приложение № 4 к договору), и, приняв у истца без замечаний переданное ему оборудование, оплатил его в сумме 12404084,40 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно части 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Как установлено судом, истец, полагая необходимым исправить опечатку в договоре, направил ответчику письмо № 436п от 30.06.2023 с предложением заключить дополнительное соглашение № 1 к договору с приложением «Спецификация Оборудования» со стоимостью оборудования в текущих ценах в соответствии с условиями договора.

Письмом от 07.07.2023 № 194-07-22/19661 ответчик отказался оформлять дополнительное соглашение к договору, сославшись на положение о закупках, и предложил заключить соглашение о расторжении договора, где установить цену договора в размере фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, уменьшив стоимость поставленного оборудования в текущих ценах с 13 153 899 руб. 60 коп. до 12 404 084 руб. 40 коп., ссылаясь на факт принятия оборудования к бухгалтерскому учету в 4 квартале 2022 года и 1 квартале 2023 года.

С учетом установленного, из материалов дела не следует, что сторонами заключено дополнительное соглашение к договору об увеличении стоимости оборудования  на сумму 749 518 руб. 20 коп.

Судом первой инстанции верно указано, что основания для одностороннего изменения истцом условий договора в части увеличения цены поставленного оборудования на сумму 749 518 руб. 20 коп. отсутствуют.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения и на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2024 по делу № А76-36331/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфимский краностроительный завод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Е.В. Бояршинова

Судьи                                                                          П.Н. Киреев

                                                                                     А.П. Скобелкин