АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2053/2024

г. Ярославль

28 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Фудсервис" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Фудсервис" № 3/2023 от 22.12.2023,

о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Фудсервис" от 22.12.2023 и применении последствий недействительности сделки,

о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО "Фудсервис" № 1/2023 от 07.08.2023, № 2/2023 от 27.11.2023

при участии:

от истца – ФИО7, юрист по доверенности от 05.02.2024

от ответчиков – не явились

от третьего лица - не явились

ФИО1 обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фудсервис", индивидуальному предпринимателю ФИО2 с требованиями:

- о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Фудсервис" № 3/2023 от 22.12.2023,

- о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Фудсервис" от 22.12.2023 и применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительными протоколов общего собрания участников ООО "Фудсервис" № 1/2023 от 07.08.2023, № 2/2023 от 27.11.2023 и восстановлении в ЕГРЮЛ записи № 2207600405164 от 27.11.2020 о назначении ФИО1 единоличным исполнительным органом ООО "Фудсервис".

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявление о фальсификации доказательств. Оспаривает факт подписания ФИО1 протоколов № 2/2023 от 27.11.2023, № 3/2023 от 22.12.2023. Решение собрания участников общества, оформленное протоколом № 1/2023 от 07.08.2023, принято в отсутствии надлежащего извещения истца и необходимого кворума, в связи с чем также является недействительным. Договор купли-продажи доли от 22.12.2023 заключен без необходимого одобрения участниками общества, что является основанием для признания такого договора недействительным. Истец просит обратить решение к немедленному исполнению.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Письменный отзыв по существу спора не представили.

Дело рассматривается судом без участия представителей ответчиков и третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фудсервис" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.09.2020. На основании решения единственного участника общества от 05.11.2020 в состав участников общества вошла ФИО1 с долей в уставном капитале общества 66 %, вторым участником общества был ФИО3 с долей в уставном капитале общества 34%. Решением учредителя общества № 2 от 04.11.2020 на должность директора общества назначена истица. 31.03.2021 ФИО5 был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале общества – 60%, К.А.СБ., ФИО1 по 10% и 30% доли в уставном общества соответственно. По состоянию на 08.02.2024 в состав участников общества входят ФИО1 (30 % размера доли), ФИО3 (10% доли), ФИО2 (60% доли). Директором общества является ФИО4

Как указал истец, в январе 2024 ей стало известно об изменениях в составе органов управления обществом (смена директора и состава участников).

Протоколом общего собрания участников общества № 1/2023 от 7.08.2023 оформлена смена директора на ФИО6.

На основании протокола общего собрания участников общества №2/2023 от 27.11.2023 директором общества стал ФИО4.

ФИО5 на основании заявления от 12.12.2023 вышел из состава участников общества. Решением общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 3/2023 от 22.12.2023, принято решение о продажи нераспределенной доли 60% уставного капитала общества ФИО2. Между обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли от 22.12.2023.

Оспаривая протокол общего собрания участников общества от 07.08.2023, ФИО1 указала, что не принимала участия в данном собрании участников общества, извещение о проведении собрания участников общества не получала.

После ознакомления с протоколами №№ 2/2023, 3/03 истица обнаружила, что подпись от ее имени на указанных протоколах общего собрания участников общества ей не принадлежит. Истцом заявлено о фальсификации указанных документов.

На основании запроса арбитражного суда оригиналы указанных протоколов были представлены из материалов регистрационного дела.

Стороны в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были предупреждены судом об уголовно-правовых последствиях ходатайства о фальсификации доказательств по статьям 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации. Поскольку общество своего представителя в судебные заседания не направляло, суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств в определении суда от 10.10.2024.

В целях проверки заявления о фальсификации истец представил заключение специалиста № 9285-Б/25 от 28.01.2025 общества с ограниченной ответственностью «Алтайское бюро оценки». По результатам почерковедческого исследования установлено, что подпись от имени ФИО1 на протоколах от 27.11.2023, 22.12.2023 выполнена не ФИО1, а иным лицом. Возражений относительного данного заключения лица, участвующие в деле, не заявили, своих возражений относительно подлинности подписи истца в оспариваемых протоколах не представили.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В силу пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются нормами ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами (пункт 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 8.2 Устава решение общего собрания участников общества принимаются единогласно. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии в отношении общества, нотариального удостоверения не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований признания ничтожными решений собрания.

Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО1 в собрании участников общества от 07.08.2023 участия не принимала, она имеет право на основании приведенных норм права оспорить данное решение общего собрания участников общества. Доказательств надлежащего извещения истицы о проведении внеочередного общего собрания участников общества ни ответчиком, ни третьими лицами в материалы дела не представлено.

В силу статьи 36 Закона № 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Согласно пункту 8.6 Устава исполнительный орган общества либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Исходя из пункта 5 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

ФИО1 не принимала участия во внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 07.08.2023, что является основанием для его признания недействительным на основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, правовой позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пунктах 22, 24 совместного постановления от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отношении протоколов № 2/2023 от 27.11.2023, № 3/2023 от 22.12.2023 суд приходит к следующим выводам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе оспариваемые протоколы, заключение специалиста № 9285-Б/25 от 28.01.2025 общества с ограниченной ответственностью «Алтайское бюро оценки», суд пришел к выводу, что протоколы общего собрания участников № 2/2023 от 27.11.2023, № 3/2023 от 22.12.2023 ФИО1 не подписаны (подписан от ее имени иным лицом), в связи с чем пришел к выводу о ничтожности оформленных данными протоколами решений общего собрания участников общества. Факт фальсификации данных протоколов установлен в ходе судебного разбирательства.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 22.12.2023 (протокол № 3/2023), признано недействительным, договор купли-продажи от 22.12.2023 заключен без одобрения общего собрания участников общества, что влечет его недействительность.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Суд также отмечает, что при проведении собрания о распределении доли, принадлежащей обществу, количество голосов истца составило бы 75% в соответствии с положениями пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ. Таким образом, участие истца могло повлиять на принятие решений на собрании участников общества.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 № 5243/10).

Поскольку сделка по реализации доли в уставном капитале общества признана недействительной, суд применяет последствия в виде возврата индивидуальным предпринимателем ФИО2 60 % доли в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью "Фудсервис" и обязании общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис" возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 90 00 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений.

Истец заявил об обращении решения к немедленному исполнению.

В соответствии с частью 3 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Из содержания статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обращено к немедленному исполнению при наличии указанных в законе условий. К числу таких условий относится наличие особых обстоятельств, которые затягивают процесс исполнения, что может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Обращение решения к немедленному исполнению является исключительной мерой, принятие которой допускается в особых обстоятельствах, при наличии неопровержимых доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения решения без его обращения к немедленному исполнению либо о причинении взыскателю значительного ущерба.

Истцом не представлено доказательств наличия особых (исключительных) обстоятельств, при которых ожидание вступления решения в законную силу может привести к значительному ущербу для истца или сделать исполнение решения невозможным.  Кроме того, определением от 13.02.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области совершать действия по государственной регистрации изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис".

При указанных обстоятельствах, заявление истца об обращении решения к немедленному исполнению, удовлетворению не подлежит.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на общество.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 (ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительными протоколы общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис" № 1/2023 от 07.08.2023, № 2/2023 от 27.11.2023, № 3/2023 от 22.12.2023.

Признать недействительным договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Фудсервис" от 22.12.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фудсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и  индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде: в виде возврата индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 60 % доли в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью "Фудсервис", обязания общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 90 00 руб., уплаченных по недействительной сделке. Решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись № 2207600405164 от 27.11.2020 о назначении ФИО1 единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фудсервис" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  ФИО1 (ИНН  

<

***>) 24 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  ФИО1 (ИНН  

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова