Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98284/2021

18 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Хижняк М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "О.В.А." (адрес: 191015, Санкт-Петербург, улица Таврическая, дом 45, литер А, пом 9Н пом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО "Альфамобиль" (129110, Москва, улица Большая Переяславская, дом 46, строение 2, ЭТ. 4, пом.I К.16,17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 28 449 820,77 руб. 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 03.08.2021;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.01.2022;

установил:

ООО "О.В.А." обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Альфамобиль" о взыскании 18 180 779,80 руб. неосновательного обогащения, возникшее в результате расторжения договоров лизинга №21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019 и 113 904,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

        Определением от 15.11.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

         В судебном заседании от 25.01.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

         В судебном заседании 19.04.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований до суммы 28 449 820,77 руб.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

          В связи с неполучением каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

          Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

          Как следует из текста искового заявления, между ООО «Альфамобиль» (Лизингодатель) и ООО «О.В.А.» (Лизингополучатель) были заключены договоры лизинга: № 21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019; № 21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019; № 21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019; № 03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019,

в соответствии с которыми, ответчик обязуется приобрести у определенного истцом поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его Лизингополучателю во временное владение использование за плату на срок и условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях лизинга.

         Предметы договора лизинга были приобретены ответчиком и переданы истцу согласно актам приема-передачи:

- Прицеп JYKI V42-T0-82 с лесовозной платформой по договору лизинга №03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019;

- Харвестер PONSSE, ERGO 8W по договору лизинга №21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019;

 - Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W по договору лизинга №21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019;

- Прицеп JYKI V42-T0-82 с лесовозной платформой по договору лизинга №21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019.

         Истец исполнил обязательство по оплате авансового платежа по всем заключенным договорам лизинга и ежемесячно выплачивал своевременно лизинговые платежи по каждому из них.

         После введения ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции Истец направил запрос о пересмотре графика и размера лизинговых платежей. Предварительно заявка была одобрена Ответчиком, что подтверждается уведомлением в личном кабинете.

         Ответчик обязался направить новый график платежей Истцу до 12.05.2020, однако до момента направления уведомления об одностороннем отказе, «07» сентября 2020 года, новый график лизинговых платежей Ответчиком не был подготовлен. После заявления об изменении договора в части внесения лизинговых платежей в связи с существенным изменением обстоятельств, направленного Лизингополучателем 01.09.2020, договоры лизинга были расторгнуты Ответчиком в одностороннем порядке.

         После получения уведомления об одностороннем отказе Истцом было направлено сообщение о несогласии с односторонним отказом и предложением о расторжении договоров по соглашению сторон с определением прав и обязанностей.

         В соответствии с пп. «в» п. 12.2 Общих правил лизинга Лизингодатель вправе отказаться в одностороннем внесудебном порядке от договора лизинга в случае просрочки лизинговых платежей Лизингополучателем более чем на 15 дней.

         По мнению истца, отказ от договоров лизинга в описанных выше обстоятельствах, является ничтожным, поскольку совершен с прямым злоупотреблением Ответчиком своим правом на расторжение договора, в связи с чем, подлежит применению ст.ст. 10 и 168 ГК РФ.

        До введения ограничительных мер органами государственной власти Истцом надлежащим образом исполнялась обязанность по оплате лизинговых платежей по всем заключенным с Ответчиком договорам лизинга. После введения ограничительных мер Истец своевременно обратился к Ответчику с предложением об уменьшении размера лизинговых платежей на 50% и, соответственно, продлением пропорционально срока действия договоров лизинга.

        «08» мая 2020 года было получено предварительное одобрение реструктуризации лизинговых платежей. Новый график платежей Ответчик обязался представить «12» мая 2020 года. Однако, до момента одностороннего отказа график так и не был представлен.

         Истец, полагаясь на добросовестность Ответчика, продолжал производить лизинговые платежи, однако с учетом финансового положения и предварительно одобренной реструктуризации размер лизинговых платежей был меньше согласованных при заключении договоров, но не менее 50%:

- по договору 03174-СПБ-19-Л от  15.03.2019 лизингополучателем было выплачено 62% от согласованных платежей;

- по договору 21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019 лизингополучателем было выплачено 83% от согласованных платежей;

- по договору 21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019 лизингополучателем было выплачено 54% от согласованных платежей;

- по договору 21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019 лизингополучателем было выплачено 63% от согласованных платежей.

        Ответчик принимал платежи и не направлял каких-либо претензий или предложений о проведении переговоров в указанный период. Учитывая поведение Ответчика, предварительное одобрение реструктуризации, Истец мог правомерно ожидать, что таким образом надлежаще продолжает исполнять договоры лизинга.

         Таким образом, односторонний отказ Ответчика от заключенных договоров является незаконным, следовательно, начисление пени на лизинговые платежи неправомерно.

         На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ и с учетом разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», по результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.

         Согласно расчетов истца, в связи с расторжениями договоров лизинга №21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019; №03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в общем размере 28 449 820,77 руб., из которых:

         - 1 868 385,65 руб. по договору лизинга №03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019;

         - 12 307 688,19 руб. по договору лизинга №21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019;

         - 13 888 691,37 руб. по договору лизинга №21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019;

         - 385 055,56 руб. по договору лизинга №21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая расторжение договоров правомерным ввиду ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей. Представил контррасчет сальдо встречных обязательств на общую сумму 59 610 323,58 руб., из расчета полученных Лизингодателем от Лизингополучателя платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных ему Предметов лизинга меньше суммы предоставленного Лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков Лизингодателя и иных санкции, установленных законом или договорами.

Истец устно ходатайствовал о применении ст. 333 ГК РФ в отношении начисленных штрафных санкций.

          Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

         Согласно ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

         Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

В силу п. 1.1 договоров лизинга условия договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга, Приложение 3 к Договору лизинга, в втором изложены Общие условия, действующие о 01.05.2018 (договор лизинга № 03174СДБ-19-Л от 15.03.2019 г.); 12.08.2019 (договор лизинга № 21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019; № 21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019; № 21445-СПБ-19-Л от 04.12,2019) (далее-Общие условия), размещено на сайте Лизингодателя: www.аlfaleasing.ru. 

Подписывая Договор лизинга Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуется в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенных между сторонами Договоров лизинга.

В соответствии с заключенными Договорами лизинга, Лизингодатель, по договорам поставки приобрел в собственность и передал Лизингополучателю в лизинг предметы лизинга в комплектации согласно спецификации, к договорам поставки  и Договорам лизинга.

Факт передачи Предметов лизинга Лизингополучателю подтверждается актами приема-передачи. Количество, комплектность и качество принимаемых Предметов лизинга проверено Лизингополучателем, претензии и замечания с его стороны отсутствуют.

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий, за владение и пользование Предметом лизинга в соответствии с Договором лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи, Размеры лизинговых, платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга.

Аналогичное положение содержится, в п. 6.1. Договора лизинга, Лизингодатель обязуется уплачивать лизинговые платежи. Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору лизинга.

          Таким образом, Лизингополучатель, подписав График лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за Финансирование, исходя из значений, содержащихся в Графике лизинговых платежей.

Согласно пп.. «в» п. 12.2. Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если, просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

07.09.2020 Договоры лизинга расторгнуты на основании одностороннего отказа Лизингодателя от договоров, в связи с нарушением Лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей (п.п. в) п. 12.2. Общих условий).

02.03.2022 Предметы лизинга по договорам лизинга № 21349-СПБ-19-Л от 04.12.2019 г.; № 21350-СПБ-19-Л от 04.12.2019 возвращены Лизингодателю, что подтверждается актами изъятия.

04.03.2021 Предметы лизинга по договорам лизинга № 03174-СПБ-19-Л от 15.03.2019 г.; № 21445-СПБ-19-Л от 04.12.2019, возвращены Лизингодателю, что подтверждается актами изъятия.

Впоследствии транспортные средства были реализованы ответчиком.

Установив факт нарушения лизингополучателем исполнения обязательств по оплате, суд первой инстанции признал обоснованным односторонний отказ лизингодателя от исполнения договоров.

Истец не представил возражений в отношении стоимости реализации транспортных средств и формулы контррасчета сальдо встречных обязательств.

В соответствии с п. 3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на, размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена Договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по Договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока Договора.

Таким образом, приведенная в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 формула расчета платы за финансирование является, рекомендованной, а не императивной, и применяется только в тех случаях, когда соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга.

Из указанного следует, что ставка платы, за финансирование может быть определена расчетным способом исходя из условий Договора лизинга.

В данном случае значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по Формуле, приведенной в п. 12.9 Общих условий.

Приведенный ответчиком контррасчет сальдо встречных обязательств, судом первой инстанции признан законным и обоснованным.

После прекращения договора, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга, за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением

 взыскания на предмет залога и его реализацией.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, лизингополучатель принял на себя риск возможной неоплаты имущества покупателем, согласовав условие расчета платы за финансирование до даты получения выручки от реализации возвращенного имущества.

Налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

При этом пункт 22 Обзора указывает на общее правило, а не конкретный рассматриваемый спор.

         Уменьшение причитающейся лизингополучателю суммы на размер дополнительных налоговых издержек лизингодателя обусловлено тем, что несение этих издержек является самостоятельным негативным последствием нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга. По сути, эти издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора лизинга в случае своевременной уплаты последним лизинговых платежей.

Согласно пункту 1 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) объектом налогообложения признаются следующие операции: - реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении  отступного или новации, а также передача имущественных прав; - передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету (в том числе через амортизационные отчисления) при исчислении налога на прибыль организаций; - выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления; - ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.

Таким образом, реализация имущества в силу статьи 146 НК РФ является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость.

Как следует из условий договоров лизинга, все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

В соответствии с пунктом 12.6 Общих условий, в случае расторжения договора лизинга лизингодателем по основаниям, указанным в пункте 12.2 Общих условий, лизингополучатель не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков или компенсации расходов, вызванных таким расторжением.

При этом сумма ранее уплаченных лизинговых платежей не возвращается лизингополучателю.

Пунктом 12.9 Общих условий установлено, что в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу

При этом в соответствии с пунктом 11.10 Общих условий в случае если в результате нарушения лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями, лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от лизингополучателя их возмещения

Пунктом 11.11 Общих условий установлено, что виновная сторона обязуется возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх неустойки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Ввиду недобросовестных действий лизингополучателя, которые выразились в просрочке оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга, лизингодатель был вынужден расторгнуть договоры лизинга, согласно подпункту «в» пункта 12.2 Общих условий, в результате чего, налоговые издержки, связанные с реализацией предметов лизинга, относятся на лизингополучателя.

Вместе с этим, истец указал на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суду предоставлено право уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. При этом уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

При этом на ответчика возлагается обязанность представления доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 77 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Истец не представил доказательства, подтверждающие, что начисленная лизингодателем неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства по оплате лизинговых платежей и влечет получение необоснованной выгоды.

Приведенные доводы не могут служить основанием для снижения неустойки в рассматриваемом случае.  

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца14. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО "О.В.А." в доход федерального бюджета 51 345,00 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хижняк М.С.