Дело № А11-4551/2019

27 апреля 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Приютово» на решение  Арбитражного суда Владимирской области от 10.02.2021 по делу  №А11-4551/2019,

по иску акционерного общества «Племзавод «Стародворский», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Приютово», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк, Владимирского регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный банк», Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Индустриальный парк «Приютово» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Зернотрейд», 

о взыскании 9 895 935 руб. 48 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Акционерное общество «Племзавод «Стародворский» (далее - АО «Племзавод «Стародворский», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Приютово» (далее - ООО «Индустриальный Парк «Приютово», ответчик), с требованием о взыскании задолженности по договору аренды крупного рогатого скота от 31.10.2017 № 2-10/17 в размере 9 895 935 руб. 48 коп. за период с 31.10.2017 по 18.03.2019.

Определениями суда от 13.01.2020, от 02.06.2020, от 08.10.2020, от

23.11.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Владимирского отделения № 8611 ПАО Сбербанк, Владимирский региональный филиал АО «Российский Сельскохозяйственный банк», Управление Федеральной налоговой службы России по Владимирской области, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Приютово» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Зернотрейд».

Решением от 10.02.2021  Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Индустриальный Парк «Приютово» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. 

Заявитель указывает, что  поскольку в рамках договора купли-продажи №11-10/17 от 31.10.2017 истец передал сельскохозяйственные животные ответчику 06.02.2018, ответчик имел доступ к некоторым помещениям истца только с 06.02.2018.

Отмечает, что договор хранения №2 от 21.09.2018 заключен истцом не с ответчиком, а с обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс-М».

Апеллянт считает, что при расчете арендной платы  за внедоговорное использование крупного рогатого скота, необходимо было использовать среднерыночную плату за пользование аналогичным имуществом. 

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать. 

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся в деле материалам. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.05.2016 возбуждено производство по делу № А11 -3913/2016 о признании АО «Племзавод «Стародворский» несостоятельным (банкротом); определением от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 22.03.2018 АО «Племзавод «Стародворский» признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 3 22.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4; определением от 28.05.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5; определением от 10.02.2020 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим АО «Племзавод «Стародворский» утвержден ФИО2

С.В.

31.10.2017 между АО «Племзавод «Стародворский» (арендодатель) и ООО «Индустриальный парк «Приютово» (арендатор) заключен договор аренды крупного рогатого скота № 2-10/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование крупный рогатый скот, с указанием в Приложении №1 к настоящему договору, являющимся неотъемлемой его частью, породы животных, возраста, веса, передаваемого в аренду КРС, а арендатор - принять в пользование, оплатить и своевременно возвратить крупный рогатый скот. Приплод, привес, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного скота, являются собственностью арендатора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора передаваемый в аренду КРС находится в состоянии, отвечающем установленным ветеринарным требованиям, и соответствует его назначению.

Согласно пункту 2.1 договора скот предоставляется сроком на 364 дня. Договор автоматически продлевается еще на 364 дня, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за месяц до истечения срока действия договора.

Пунктом 2.3 договора стороны согласовали, что КРС передается от арендодателя к арендатору по акту приема-передачи.

Согласно пункту 2. 2 договора арендодатель обязан предоставить КРС в нормальном состоянии, после ветеринарного освидетельствования.

Размер арендной платы согласно пункту 3.1 договора установлен в размере 598 000 руб. в месяц.

В приложении № 1 к договору указано, что в аренду ответчику передаются коровы в количестве 1020 голов.

Согласно приложению № 1 крупный рогатый скот имеет индивидуально определенные признаки (инвентарный номер, пол, особые приметы - окрас, год рождения).

Также между истцом и ответчиком заключен договор аренды нежилых помещений с оборудованием от 31.10.2017 № 4-10/17, в рамках исполнения которого АО «Племзавод «Стародворский» передало ООО «Индустриальный парк «Приютово» нежилые помещения с оборудованием сроком на 364 дня с ежемесячной арендной платой 1 469 000 руб.

Факт заключения договора подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2020 по делу №А11-4554/2019.

Конкурсный управляющий АО «Племзавод «Стародворский» направил в адрес ООО «Индустриальный парк «Приютово» уведомление от 30.05.2018 о расторжении договора аренды крупного рогатого скота от 31.10.2017 № 210/17, в котором указал, что отказывается от договора на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Индустриальный парк «Приютово» направило конкурсному управляющему истца, АО «Россельхозбанк», ПАО «Сбербанк», кредиторам АО «Племзавод «Стародворский» ответ от 26.07.2018 № 15 на уведомление об отказе от исполнения договора от 30.05.2018, в котором указало, что переданное в аренду имущество обеспечивает сохранность основных средств АО «Племзавод «Стародворский» - купно-рогатый скот, который требует постоянного ухода. Поскольку у АО «Племзавод «Стародворский» отсутствуют корма, рабочая сила и другие ресурсы, необходимые для сохранения крупного-рогатого скота, передача управляющему такого имущества неизбежно повлечет его утрату. Реализовать (продать) скот в сжатые сроки невозможно, более того в стаде содержится более 50 % стельных коров, продажа которых на мясо невозможна. Просило рассмотреть вопрос о принятии имущества на ответственное хранение.

08.06.2018 истец направил ответчику уведомление о расторжении договоров № 2-10/17 аренды крупного рогатого скота от 31.10.2017, аренды сельскохозяйственной техники и транспортных средств № 2-11/17 от 07.11.2017, аренды нежилых помещений с оборудованием « 4-10/17 от 30.10.2017.

Истец в претензии от 15.11.2018 (вручена ответчику 16.11.2018) потребовал погасить задолженность по договорам, заключенным между АО «Племзавод «Стародворский» и ООО «Индустриальный парк «Приютово», в том числе задолженность по договору аренды от 31.10.2017 № 2-10/17.

25.12.2018 в адрес ответчика была направлена повторная претензия от 18.12.2018 с требованием оплаты задолженности по арендной плате по договору от 31.10.2017 № 2-10/17.

Истец, ссылаясь на неоплату ответчиком указанной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 данного Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В предмет доказывания по данному спору входит выяснение следующих вопросов: факт предоставления арендодателем имущества арендатору; выявление обстоятельств, создающих препятствия для арендатора со стороны арендодателя в пользовании арендуемым имуществом; расчет арендной платы в соответствии с условиями заключенного договора.

Обязанность доказывания факта предоставления имущества арендатору возложена в силу изложенных норм на арендодателя.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами акт приема-передачи имущества к договору аренды крупного рогатого скота между истцом и ответчиком не подписывался, в том числе с учетом пункта 2.3 договора аренды от 31.10.2017 № 2-10/17.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности иные представленные в материалы дела доказательства, суд  первой инстанции пришел к верному выводу, что крупный рогатый скот был передан ООО «Индустриальный парк «Приютово» и использовался им в отсутствие подписанного между сторонами акта.

 Факт заключения договора и использования имуществом прямо следует из ответа от 26.07.2018 № 15 ответчика, направленного в адрес истца и кредиторов. В данном письме, подписанном директором ФИО6  отражено, что крупный рогатый скот требует постоянного ухода. Более того, в этом письме ООО «Индустриальный парк «Приютово» не оспаривает ни факт передачи ему имущества, не указывает на то, что оно не передано, договор не исполнен, а сообщает о невозможности прекратить арендные отношения.

Доказательств приобретения спорного имущества в собственность ответчиком не представлено.

Доказательств возврата арендованного крупного рогатого скота ответчиком истцу до 18.03.2019 в материалы дела не представлено.

Также ответчик не представил доказательств того, что с 31.10.2017 по 18.03.2019 был лишен возможности доступа к арендуемому крупному рогатому скоту, со стороны арендодателя создавались препятствия в пользовании арендуемым КРС или иных причин, объективно свидетельствующих о невозможности использования арендованного крупного рогатого скота по его назначению по независящим от ответчика причинам.

Фактически возражения ответчика сводились к тому, что между сторонами не подписан акт передачи имущества к договору аренды.

Арбитражным судом рассмотрен и обоснованно отклонен довод ответчика о том, что имущество может считаться переданным в аренду только при условии подписания акта приема-передачи имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора.

Отсутствие акта приема-передачи имущества не свидетельствует о неисполнении договора при наличии иных доказательств передачи и пользования спорным имуществом.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по внесению арендных  платежей в полном объеме. 

Поскольку ответчик доказательств полной уплаты истцу платежей по договору аренды крупного рогатого скота, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 9 895 935 руб. 48 коп. за период с 31.10.2017 по 18.03.2019.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Довод заявителя жалобы о том, что при расчете арендной платы  за внедоговорное использование крупного рогатого скота, необходимо было использовать среднерыночную плату за пользование аналогичным имуществом рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции исходя из вышеизложенного.

Между истцом и ответчиком состоялись правоотношения по аренде. Размер и порядок уплаты арендных платежей определен сторонами в разделе 3 договоре аренды от 31.10.2017 №2-10/17.

При таких обстоятельствах оснований для исчисления задолженности по оплате за пользование крупным рогатым скотом, исходя из применения среднерыночной стоимости аренды за аналогичное имущество, у суда не имелось. Контррасчет взыскиваемых сумм ответчиком не представлен.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Владимирской области от 10.02.2021 по делу № А11-4551/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Приютово» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк