28/2023-234865(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 Дело № А43-10859/2023 

г. Нижний Новгород   13 декабря 2023 года 

Резолютивная часть решения объявлена «11» декабря 2023 года Решение изготовлено в полном объеме «13» декабря 2023 года 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:  

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-282) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Караштиным Д.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику: ФИО2, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго- Ресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью  «Энергогарантъ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ООО "БЕТОН-ГРАД" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3  

 и по встречному иску 

при участии представителей: от истца - ФИО4 по доверенности, от ответчика, 3 лица (4) - ФИО5 по доверенности, паспорт, 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с  иском к ФИО2 об исключении из числа участников общества с  ограниченной ответственностью «Инвестконтракт».  

 В обоснование иска ФИО1 указал, что являясь одновременно участником общества  и директором, ФИО2 злоупотребляет своими полномочиями и причиняет вред интересам  как основного общества, так и дочерним компаниям. Истец указывает, что ФИО2  произвела регистрацию перехода прав на имущество ООО «Инвестконтракт» без получения  соответствующей оплаты от находящегося в предбанкротном состоянии ООО «Синтез энерго- ресурс», также ФИО2 причастна к созданию параллельного бизнеса с помощью ООО  

«Энергогарантъ», в которое были переведены клиенты ООО «Синтез энерго-ресурс», в отношении  которого в настоящее время введена процедура конкурсного производства, также действуя от  имени ООО «Инвестконтракт» Яковлева Э.Ш. после начала корпоративного конфликта  производила неоднократную смену директоров ООО «Бетон-град», что повлекло невозможность  дочернего общества нормально функционировать и вести хозяйственную деятельность.  

 Истец в ходе судебного разбирательства поддержал исковые требования. 

 Ответчик исковые требования оспорил. В ходе рассмотрения спора заявил встречный иск  об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной  ответственностью «Инвестконтракт». В обоснование требований указал, что ФИО1 являлся  контролирующим лицом ООО «Бетон-град», предыдущий директор работал неэффективно и сын  ФИО1 – ФИО6 создал компанию ООО «Бетон-градъ» весной 2023 года, которая  ведет свою деятельность вместо ООО «Бетон-град», все имущество с ООО «Бетон-град» было  выведено. Указал на совершение ФИО1 действий по прекращению со стороны банка  финансирования общества «Синтез энерго-ресурс». Более подробно позиция указана во встречном  иске, отзыве на иск.  

 Ходатайства об отложении судебного заседания/ об объявлении перерыва судом  рассмотрены с позиции ст. 158, 163 АПК РФ и отклонены ввиду отсутствия процессуальных  оснований.  

 Рассмотрев ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, суд  отклоняет его ввиду отсутствии процессуальных оснований. Не представлено доказательств как  совершение данного процессуального действия повлияет на разрешение спора.  

 Иные процессуальные ходатайства отклонены как необоснованные. 

 Суд считает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в деле  доказательствам.  

 Изучив материалы дела, суд установил следующее. 

 ООО «Инвестконтракт» зарегистрировано 15.06.2012, основным видом деятельности  является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.  

 ФИО1 принадлежат 60% долей в уставном капитале ООО «Инвестконтракт»,  ФИО2 – 40%.  

 ФИО2 является директором ООО «Инвестконтракт» с момента создания Общества  по настоящее время.  

 ООО «Инвестконтракт» принадлежат 75% долей в уставном капитале ООО «Синтез  энерго-ресурс», 100% долей в уставном капитале ООО «Бетон-град», а также доли участия в иных  коммерческих обществах.  

 Участники ООО «Инвестконтракт» ФИО1 и ФИО2 обратились в  арбитражный суд с исковым заявлением, встречным исковым заявлением об исключении друг  друга из числа участников общества.  

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем  десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения  из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями  (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами  споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"  грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить  основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий,  заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения  такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или)  сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в  случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым  нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности  общества.  

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на  долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия  действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в  управлении обществом.  

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом  защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из  участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете  - защита интересов юридического лица.  

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение голосов между  сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении  участника из общества (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда  Российской Федерации от 20.07.2015 № 306-ЭС15-2706, и в п. 7 Обзора судебной практики по  некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).  

Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника,  именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим  отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного  конфликта.  

В соответствии с пунктом 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного  

товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или  общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему  действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями  (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом  существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в  том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными  документами товарищества или общества.  

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без  уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество  возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего  собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и  (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение  участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении  функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба  имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества,  экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей  деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия  причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества  либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или  общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также  устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их  совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким  требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.  

Как указано выше, обществу «Инвестконтракт» принадлежат 75% долей в уставном  капитале ООО «Синтез энерго-ресурс». Директором дочернего общества с 2016 года по март 2023  года являлся ФИО7, с 03.03.2023 ФИО2 Основным видом  деятельности общества «Синтез энерго-ресурс» является торговля электроэнергией.  

Истец указывает, что ФИО2 причастна к созданию параллельного бизнеса с  помощью ООО «Энергогарантъ», в которое были переведены клиенты ООО «Синтез энерго- ресурс».  

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России по Нижегородской области № 22 от 14.11.2023   № 12-20/002343, ООО “Энергогарантъ” было зарегистрировано 25.02.2019 года, основным видом  деятельности является торговля электроэнергией.  

С 22.06.2019 по 26.10.2023 директором ООО “Энергогарантъ” являлась ФИО8, с 27.10.2023 года директором стал ФИО7, который также долгое  время являлся генеральным директором ООО “Синтез энерго-ресурс”.  

 Учредителями ООО “Энергогарантъ” являются Головченко Татьяна Ивановна с долей  участия в уставном капитале 66,7 %, а также Смолина Анна Адольфовна с долей участия в  уставном капитале 33,3 %.  

Полученным из Главного управления ЗАГС по Нижегородской области ответом от  16.08.2023 № 023-95200000-09148 подтверждается, что директор ООО «Энергогарантъ» ФИО8 является дочерью ФИО11  

Согласно ответу Главного управления ЗАГС по Нижегородской области от 16.08.2023 №  023-95200000-09148, участник ООО «Энергогарантъ» ФИО9 является матерью мужа  дочери ФИО2  

 В ответе ИФНС по Нижегородскому району г. Н. Новгорода от 22.08.2023 № 03-213Г/004267 поступили данные, что отчетность ООО «Синтез энерго-ресурс» с 2019 по 2023 год  включительно отправлялась с IP адреса: 109.184.48.154, подписантом отчетности является  ФИО2  

 В материалы дела предоставлены доказательства от сетевых и энергосбытовых компаний  Чувашской Республики, Удмуртской Республики, АО “АТС”, подтверждающие факт перевода  клиентов ООО “Синтез энерго-ресурс” в ООО “Энергогарантъ”.  

 При этом перевод клиентов осуществлялся непроизвольным образом, а при явном  использовании коммерческих возможностей ООО “Синтез энерго-ресурс”, с непосредственным  участием ключевых сотрудников ООО “Синтезэнерго-ресурс”, лично ФИО2, а также ее  родственников.  

 Ответом Удмуртского филиала АО «ЭнергосбыТ Плюс» от 12.10.2023 № б/н представлены  заявления ООО «Энергогарантъ» о заключении договора купли-продажи между ООО  «Энергогарантъ» и АО «Энергосбыт Плюс» с 01.03.2022 по основанию: заключение договоров  энергоснабжения между ООО «Энергогарантъ» и 53 потребителями, в рамках соглашения о  замене Стороны по указанным Договорам энергоснабжения с ООО «Синтез Энерго-Ресурс» на  ООО «Энергогарантъ».  

 От имени ООО «Синтез Энерго-Ресурс», и от имени ООО «Энергогарантъ» все 53  Соглашения о переводе прав и обязанностей по договору подписаны одним и тем же лицом —  ФИО12.  

 ФИО12 являлся руководителем Удмуртского филиала ООО «Синтез энерго-ресурс»,  одновременно с этим, с 2022 года он был официально трудоустроен в ООО «Энергогарантъ».  

 В материалы дела поступил ответ ПАО Сбербанка исх. № 6270-22E/PKK-130324 от  06.10.2023, в котором содержатся доверенности ООО «Синтез энерго-ресурс»: копия  доверенности № 02 от 31.01.2018 (простая письменная): уполномочивает ФИО12  являющегося директором Филиала «Удмуртский»; копия нотариальной доверенности от  14.01.2019 уполномочивает директора филиала «Удмуртский» ООО «Синтез Энерго-Ресурс»  ФИО12, Приказ № 06 от 16.12.2021 о продлении срока действия срочного Трудового  

договора с директором (руководителем) филиала от 01.02.2017, заключенного с директором  филиала «Удмуртский» — Лоханиным В.Н. по 31.12.2022.  

 Одновременно с этим в ответе МИФНС № 22 от 14.11.2023 № 12-20/002343 содержатся  сведения, что ФИО12 является работником ООО «Энергогарантъ» с 2022 года, о чем  свидетельствует информация о персонифицированных сведениях о застрахованных лицах  Общества.  

 В ответе Удмуртэнерго от 17.10.2023 № МР7-4д7/04-02/5878 имеется копия доверенности   № 13 от 28.01.2022 г. на ФИО12 для осуществления деятельности от имени ООО  «Энергогарантъ».  

 Таким образом, из Удмуртского филиала ООО «Синтез энерго-ресурс» с 01.03.2022 года  одномоментно были переведены 53 клиента, что не могло не получить согласование у  генерального директора ФИО11 и финансового директора ООО «Синтез энерго-ресурс»  ФИО2, поскольку данных факт прямым образом повлиял на выручку компании и объем  финансовых операций.  

 Факт осведомленности подтверждается в том числе ответом из филиала ПАО «Россети  Центр и Приволжье» — «Удмуртэнерго». В ответе от 17.10.2023 № МР7-4д7/04-02/5878 поступило  трехстороннее соглашение о замене стороны к Договору оказания услуг по передаче  электрической энергии, которое от ООО «Синтез энерго-ресурс» подписано генеральным  директором Общества ФИО11, а от имени ООО «Энергогарантъ» — ФИО12,  действующим на основании доверенности.  

 При этом от сетевой компании (филиал ПАО "Россети Волга" - "Чувашэнерго") поступил  ответ № МР6/122-22-37/349 от 17.10.2023 на судебный запрос, содержащий документы в  отношении договора оказания услуг по передаче электрической энергии, в том числе ООО  «Синтез энерго-ресурс» в лице ФИО2 обратилось к сетевой компании с заявлением №  97/ч-сэр от 11.11.2022, с уведомлением о намерении расторгнуть договор № 1820-002691 от  08.08.2018, подписано соответствующее соглашение от 29.11.2022. Соглашение со стороны ООО  «Синтез энерго-ресурс» подписано ФИО2, проставлена печать общества. Также,  представлена доверенность № 07 от 25.03.2021 от ООО «Синтез энерго-ресурс» на ФИО2,  которая содержит неограниченные полномочия, дублирующие полномочия генерального  директора общества.  

 Из письма АО «Чувашская энергосбытовая компания» от 10.10.2023 № 08/29-1176 следует,  что практически все клиенты из Чувашского филиала ООО «Синтез энерго-ресурс» были  переведены в ООО «Энергогарантъ».  

 При этом договоры с потребителями ООО «Энергогарантъ» заключило 25.04.2022, а ООО  «Синтез энерго-ресурс» завершило с ними отношения только 01.07.2022, что также  свидетельствует о согласованных действиях ООО «Синтез энерго-ресурс» и ООО  «Энергогарантъ» по переводу клиентов.  

 В данной связи необходимо отметить, что полномочия руководителя Чувашского филиала  ООО «Синтез энерго-ресурс» Сафронова С.А., в доверенности, представленной в ответах АО  «Чувашэнерго» от 17.10.2023 № МР6/122-22-37/349 и АО «Чувашская энергосбытовая компания»  от 10.10.2023 № 08/29-1176, ограничены суммой сделок до 100 тыс. руб.  

 Информационным сообщением и таблицей АО «Администратор торговой системы» в  ответе от 16.11.2023 № 01-02/23-39303 указывает, что ключевые оптовые клиенты и ГТП перешли  к ООО «Энергогарантъ» от ООО «Синтез энерго-ресурс».  

 Из представленного ответа АО «АТС» следует, что заявления ООО «Синтез Энерго- Ресурс» о прекращении права на участие в торговле электроэнергией (мощностью) на оптовом  рынке подписаны с использованием сертификата ключа ЭП ФИО14 – дочери ФИО2  

 Родство ФИО14 и ФИО2 подтверждается ответом Главного управления  ЗАГС по Нижегородской области от 16.08.2023 № 023-95200000-09148.  

 Таким образом, материалами дела подтвержден факт перевода клиентов из ООО «Синтез  энерго-ресурс» при использовании коммерческих возможностей ООО «Синтез энерго-ресурс»  ФИО2 и ее родственниками в ООО «Энергогарантъ», что влечет вред непосредственно  обществу «Инвестконтракт» и затруднила его деятельность и достижение целей, ради которых оно  создавалось (в том числе по направлению дочернего общества).  

 Возражения ответчика в данной части отклоняются судом как неподтвержденные.  Представленные ФИО2 трудовые договоры с президентом ООО «Синтез энерго-ресурс»  и его супругой являются документами, заключаемыми с работниками, при этом ФИО1 и  его супруга деятельностью ООО «Синтез энерго-ресурс» не руководили, доказательства обратного  у суда отсутствуют, доверенности на С-вых также отсутствуют. Составленный ФИО2 как секретарем собрания Протокол от 25.11.2021 № 01/11/21 в части указания на  заинтересованность ФИО1 не является доказательством факта заинтересованности или  контроля ФИО1 в ООО «Синтез энерго-ресурс», поскольку отсутствуют доказательства  контроля со стороны ФИО1 и его руководящей роли в ООО «Синтез энерго-ресурс».  Ссылки на соглашения (17.08.2022-21.09.2022) с ООО "НЭК" судом не принимаются ввиду того,  что доказательств причастности к ним ФИО1 не представлено (участником данного  общества истец стал позднее), более того часть их подписаны непосредственно самой ФИО2  

Кроме этого, согласно договору купли-продажи № 02/22 от 27.01.2022 (предмет договора:  нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>,  помещение П3); акту приема-передачи недвижимого имущества от 27.01.2022 к Договору купли-продажи имущества № 02/22 от 27.01.2022, справке от 26.04.2023 об отказе от залога, расписке  ФИО2 от 26.04.2023 о том, что ООО «Синтез Энерго-Ресурс» гарантирует ООО  «ИнвестКонтракт» оплату за объект недвижимого имущества по договору № 02/22 от 27.01.2022;  Договору купли-продажи № 01/22 от 27.01.2022 (предмет договора: нежилое помещение,  

расположенное по адресу: г. Н. Новгород, ул. Ильинская, д. 85, корп. 1, помещение П1), акту  приема-передачи недвижимого имущества от 27.01.2022 к договору купли-продажи имущества   № 01/22 от 27.01.2022; расписке Яковлевой Э.Ш. от 26.04.2023 о том, что ООО «Синтез Энерго- Ресурс» гарантирует ООО «ИнвестКонтракт» оплату за объект недвижимого имущества по  договору № 01/22 от 27.01.2022 - Яковлева Э.Ш. лично отказалась от регистрации залога в силу  закона до полной оплаты совершенных сделок по передаваемым объектам, а также от имени ООО  «Инвестконтракт» приняла решение об отсрочке платежей за передаваемое имущество на  неопределенный срок.  

После назначения ФИО2 единоличным исполнительным органом ООО «Синтез  энерго-ресурс» произвела регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости с  ООО «Инвестконтракт» на ООО «Синтез энерго-ресурс»: нежилое помещение, расположенное по  адресу 

<

...>, пом. П1, кадастровый номер  52:18:0060139:482, и нежилое помещение, расположенное по адресу 

<

...>, пом. П3, кадастровый номер 52:18:0060139:484 (11.05.2023,  04.05.2023).  

Экономическая целесообразность перехода права собственности на указанные объекты  недвижимости - отсутствовала, поскольку в период осуществления регистрационных действий в  отношении покупателя имущества – ООО «Синтез энерго-ресурс» кредитором уже было подано  заявление о несостоятельности (банкротстве), о чем ФИО2 было известно, поскольку  она одновременно являлась генеральным директором ООО «Синтез энерго-ресурс» и директором  ООО «Инвестконтракт». Доказательств обратного не представлено. Ссылки на возможное  удовлетворение требований в рамках дела о банкротстве судом не принимается, фактически  сложилась ситуация, при которой имущество "материнской" организации реализовано дочернему  обществу, в отсутствие реальных благ Обществу «Инвестконтракт» и в конечном счете отсутствия  увеличения финансовых показателях ООО «Синтез энерго-ресурс» (на дату рассмотрения спора  открыто конкурсное производство).  

Указание на то обстоятельство, что данная сделка является предметом самостоятельного  спора, судом не принимается и не имеет процессуального значения по следующим основаниям. В  пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27  указано, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с  заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не  препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (пункт 1 статьи 67  Гражданского кодекса, статья 10 Закона N 14-ФЗ), непосредственно заключавшего сделку (в том  числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на  общем собрании участников (акционеров).  

Доводы ФИО2 о том, что ФИО1 препятствовал назначению директора в  дочернем обществе – ООО «Синтез энерго-ресурс» судом отклоняются как необоснованные и  противоречащие материалам дела. При этом согласно ответу ПАО «Сбербанк» исх. № 6270- 

22E/PKK-130324 от 06.10.2023, а также ответу АО «АБ «Россия» от 14.11.2021 № 15-3875 в период  с мая 2023 года по февраль 2023 ООО «Синтез энерго-ресурс» вело хозяйственную деятельность,  проходили операции по расчетным счетам общества. Ссылки ответчика и доводы о том, что  данные действия были направлены на урегулирование отношений с банком (об овердрафте) судом  отклоняются (представленный ответчиком протокол собрания таким доказательством не является  - действия по регистрации произошли позднее). В данном случае ответчиком не доказано, что  именно действия Самусева В.И. привели к недополучению обществом денежных средств.  

Ответчик в обоснование возражений и во встречном иске приводит доводы в отношении  ООО "Бетон-град", являющегося также дочерней компанией обществу "Инвестконтракт".  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств  должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие  которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный  оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск  наступления последствий такого своего поведения.  

Указывая на противоправность действий ФИО1, ответчик доказательств не  представил. Ответчик не доказал связь, посредством представления каких-либо доказательств,  бывшего директора и ФИО1, а также, что возможные действия причинили какой-либо  ущерб. Представленные договоры купли-продажи не доказывают реализацию в интересах истца.  Факт учреждения общества "БЕТОН-ГРАДЪ" ФИО6 сам по себе не  доказывает противоправности данных действий. Доказательств создания конкурирующей фирмы,  негативно влияющей на дочернее и материнское общества, ответчиком не представлено, доводы,  изложенные во встречном иске, в отсутствие доказательств, являются предположениями и не  могут быть положены в основание судебного акта об исключении ФИО1 Доказательств  нецелевого расходования денежных средств (по договорам займа), об удержании документов не  представлено.  

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности.  

Оценив по указанным выше основаниям, представленные в материалы дела документы и  доводы, суд приходит к выводу о причинении ФИО2 существенного вреда обществу (в  итоговом счете материнскому), о том, что она существенно затруднила его деятельность и  

достижение целей, ради которых оно создавалось, об отсутствии доказательств, необходимых для  исключения Самусева В.И. В этой связи исковые требования об исключении Яковлевой Э.Ш. из  состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» подлежат  удовлетворения, а встречный иск отклонению.  

Иные возражения и доводы судом рассмотрены и отклонены как необоснованные. 

Суд констатирует, что удовлетворение настоящего иска является основанием для выплаты  ответчику действительной стоимости доли уставного капитала по правилам, установленным ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 из состава участников общества с  ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).  

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000  руб. расходов по государственной пошлине.  

В удовлетворении встречного иска отказать. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия,  если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый  арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение  месяца с момента принятия решения.  

 Судья С.Ю. Щукин