ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А08-5913/2023

город Воронеж

27 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Дудариковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 04.07.2022, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 77АД5828508 от 01.04.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Трансстройпуть»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.05.2024 по делу №А08-5913/2023 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трансстройпуть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании договора уступки права требования от 01.02.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трансстройпуть» (далее – ООО «Трасстройпуть») и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1) недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде замены кредитора.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы о недействительности сделки истец ссылается на то, что договор цессии не был оплачен.

 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

 

Судебное заседание проходило с использованием системы веб-конференции.

Представитель ООО «Трансстройпуть» в судебное заседание не явился. Лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного заседания извещено в установленном законом порядке.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя ООО «Трансстройпуть», в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2021 ликвидируемый должник – ООО «Электросвязь» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 от 26.10.2002 №127-ФЗ ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 15.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Электросвязь» утвержден ФИО5, являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Электросвязь» включены требования ООО «Трансстройпуть» в сумме 13 123 231 руб. 78 коп., в т.ч. 12 816 198 руб. 56 коп. – основной долг, 218 858 руб. 22 коп. – проценты, 88 175 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

01.02.2023 между ООО «Трансстройпуть» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессия) №1, согласно которому кредитор уступил права требования к ООО «Электросвязь» в размере 13 123 231 руб. 78 коп., возникшее из договора от 26.08.2019 № 2/9-19, подтвержденное решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.03.2021 по делу №А08-10888/2020, а также определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 по делу №А36- 3861/2021.

Согласно пункту 1.3 договора право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора, определенных существом уступаемого права требования, включая право на санкции за неисполнение должником обязательств перед цедентом.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессионарий наделяется всеми правами цедента по отношению к должнику с момента подписания настоящего договора.

Стоимость уступаемого цедентом права требования цессионарию по соглашению сторон составляет 70% от стоимости фактически полученных цессионарием денежных средств от должника. Указанную сумму цессионарий обязан оплатить в течение месяца со дня фактического получения денежных средств. (пункт 1.6 договора).

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты уступленного права требования и мнимость сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела выводов суда первой инстанции.

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2023 № 302-ЭС22-21521(3,4) по смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

Следовательно, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

В Определении ВС РФ от 28.12.2016 №308-ЭС16-17376 указано, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому

При этом установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам»).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В исследуемом случае доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), истцом не представлено.

Согласно пункту 1.6 спорного договора уступка права (требования) цедентом цессионарию, осуществляемая по настоящему договору является возмездной. Цена уступаемого права требования определена в размере 70% от стоимости фактически полученных цессионарием денежных средств от должника. Указанную сумму цессионарий обязан оплатить в течение месяца со дня фактического получения денежных средств.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» изложена правовая позиция, согласно которой в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Подобных обстоятельств судом не установлено. Также из материалов дела следует, что воля сторон договора была направлена не только на его формальное заключение.

После заключения договора уступки права требования от 01.02.2023 ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Заявление подано 13.02.2023.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2023 произведена замена конкурсного кредитора – ООО «Трансстройпуть» на его процессуального правопреемника – ИП ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Электросвязь» в части предъявленных требований в сумме 13 123 231 руб. 78 коп., установленных и включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.09.2021 в рамках дела № А36- 3861/2021.

Поскольку отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, то при наличии обстоятельств, подтверждающих обратное, как правомерно указал суд первой инстанции, довод истца о мнимости оспариваемого договора не имеет соответствующего подтверждения.

Как справедливо указал суд первой инстанции. ИП ФИО3 не является стороной спорных правоотношений. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Электросвязь» не нарушает права и законные интересы истца. Правопреемство не влияет на размер включенных в реестр требований кредиторов.

Следовательно, поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ не имеет охраняемого законного интереса в признании договора цессии мнимой сделкой и применения последствий недействительности сделки, учитывая, отсутствие доказательств того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред истцу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.05.2024 по делу №А08-5913/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

 

                                                                                 О.В. Дударикова