АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2216/19 

Екатеринбург

20 мая 2019 г.

Дело № А60-20686/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Пирской О. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Гранитная компания Урала»(далее – общество «Гранитная компания Урала») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018по делу № А60-20686/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Гранитная компания Урала» - Бараданченкова Н.Е. (доверенность от 06.05.2019);

Набойченко Павла Олеговича – Лямин А.С. (доверенность от 08.08.2018).

Общество «Гранитная компания Урала» обратилось в Арбитражный суд свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Режевской камнедробильный завод» (далее – общество «Режевской камнедробильный завод», должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 1 255 966 руб. 85 коп., подтверждённой судебным актом. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2017 требования общества «Гранитная компания Урала» признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должником утверждена Москаленко Юлия Валерьевна. 

Определением суда от 30.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Режевской камнедробильный завод» включены требования общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Кольцо Урала» (далее – общество КБ «Кольцо Урала», Банк) в размере               13 798 руб. основного долга. 

Решением суда от 22.11.2017 в отношении общества «Режевской камнедробильный завод» прекращена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Южалкина Светлана Валерьевна. 

Общество КБ «Кольцо Урала» и Набойчекно П.О. 28.09.218 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене кредитора общества КБ «Кольцо Урала» его правопреемником Набойченко П.О. в реестре требований кредиторов должника по требованиям в сумме 13 798 руб. 00 коп. основного долга. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018 (судья Журавлев Ю.А.), оставленным без изменения  постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Макарова Т.В., Данилова И.П., Зарифуллина Л.М.) заявление общества КБ «Кольцо Урала» и Набойченко П.О. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе общество «Гранитная компания Урала» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на наличие в действиях Набойченко П.О. и Банка признаков злоупотребления правом. Ссылаясь на то, что в рамках дела                 №А60-49801/2013 о банкротстве закрытого акционерного общества «Режевской щебеночный завод» (далее – общество «Режевской щебеночный завод») Набойченко П.О. является конкурсным кредитом и мажоритарным акционером указанного общества, заявитель кассационной жалобы считает, что       Набойченко П.О. в рамках дела № А60-49801/2013 обеспечена как юридическая, так и фактическая возможность представления и защиты своих интересов, в том числе в отношении задолженности должника, также включенной в реестр требований кредиторов общества «Режевской щебеночный завод», а также отмечая, что в рамках дела № А60-49801/2013 действия и позиция Набойченко П.О. порождают необходимость в отвлечении времени и других ресурсов иных участников на участие в обособленных спорах, инициатором которых он выступает, заявитель полагает, что Набойченко П.О., заявляя о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела, преследует цель, не предусмотренную законодательством о банкротстве, отмечая, что на отсутствии экономической целесообразности в заключении договора цессии указывает незначительный размер задолженности. Заявитель акцентирует внимание, что представитель Набойченко П.О. в судах обеих инстанций указывал на совершение действий по заключению договора цессии не с целью удовлетворения денежного требования, а с целью использования прав и полномочий в настоящем деле для получения и использования информации при рассмотрении дела № А60-49801/2013 о банкротстве общества «Режевской щебеночный завод». Заявитель считает, что судами необоснованно не учтен указанный факт заинтересованности Набойченко П.О. в деле № А60-49801/2013, в котором он является стороной корпоративного конфликта и мажоритарным участником,  не осуществлена оценка его действий в качестве действий обычного, независимого лица, желающего реализовать права кредитора. По мнению заявителя, в рассматриваемом случае Набойченко П.О. преследует иную цель не в качестве конкурсного кредитора общества «Режевской камнедробильный завод», имеющего обоснованное требование к нему, а как конкурсного кредитора общества «Режевской щебеночный завод» в целях контроля над ходом процедуры банкротства последнего, в связи  с чем полагает, что в действиях Набойченко П.О. имеются признаки злоупотребления правом и у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов, обращает внимание на  отсутствие каких-либо признаков злоупотребления правом при заключении договора уступки от 27.09.2018 между Банком и Набойченко П.О.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 30.10.2017 требование общества КБ «Кольцо Урала» в размере 13 798 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Между Банком (цедент) и Набойченко П.О. (цессионарий) 27.09.2018 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования в размере 13 798 руб., подтвержденного определением суда от 30.10.2017 по делу № А60-20686/2017 о включении в реестр требований кредиторов должника. 

Согласно пункту 3.2. договора от 27.09.2018 стоимость передаваемых прав установлена в размере 13 798 руб. 

В соответствии с пунктом 4.3 договора цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования в течение трех рабочих дней с момента подписания названного договора. 

Уступка прав требования право требования переходит от цедента к цессионарию в полном объеме с момента оплаты его стоимости, указанной в пункте 3.2. договора (пункт 4.4. договора). 

Оплата за уступленное право произведена Набойченко П.О. в полном объеме по приходному кассовому ордеру от 27.09.2018 № 12231299.

В адрес должника Набойченко П.О. 28.09.2018 направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования. 

Ссылаясь на факт состоявшейся уступки прав (требования), общество КБ «Кольцо Урала» и Набойченко П.О. обратились в рамках настоящего дела о банкротстве общества «Режевской камнедробильный завод» с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о том, что договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства и оплата по нему произведена надлежащим образом, при этом исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суды, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора уступки прав требования от 27.09.2018, пришли к выводу, что данный договор содержит все существенные условия, соответствующие положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, наличие между сторонами соглашения относительно стоимости уступаемого права.

Установив факт нахождения требования Банка в реестре требований кредиторов должника и факт оплаты Набойченко П.О. уступленного ему права (требования) по договору уступки от 27.09.2018, суды первой и апелляционной инстанции признали, что перемена лица в материальном правоотношении подтверждена надлежащими доказательствами, и данное обстоятельство является  основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы заявителя о наличии в действиях Набойченко П.О. злоупотребления правом, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств недобросовестности либо направленности действий Набойченко П.А. исключительно на воспрепятствование осуществлению иными лицами их прав. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в рассматриваемой ситуации приобретение Набойченко П.О. процессуальной возможности действовать в своем интересе в рамках процедур банкротства общества «Режевской щебеночный завод» и общества «Режевской камнедробильный завод» нельзя считать злонамеренно направленным против целей указанных процедур; при том, что при наличии признаков злоупотребления правом со стороны Набойченко П.О. в ходе процедур банкротства иные участвующие в делах о банкротстве лица вправе настаивать на отказе в защите принадлежащего кредитору Набойченко П.О. права полностью или частично, а также на применении к нему иных мер, предусмотренных законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

То обстоятельство, что Набойчекно П.О. является заинтересованным лицом по отношению к иному должнику – обществу «Режевской щебеночный завод», судом кассационной инстанции не принимается, поскольку в данном случае не имеет правового значения, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении. Договор уступки прав требований от 27.09.2018 судами исследован, признан не противоречащим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и влекущим переход прав требования к должнику от Банка к Набойченко П.О., включенное в реестр должника требование не вытекает из правоотношений аффилированных лиц. Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отметили, что приобретение по договору уступки требования конкурсного кредитора с последующим замещением его в реестре требований кредиторов должника соразмерно исполненному денежному обязательству не образует признаков злоупотребления правом. Поэтому такая замена не нарушает права должника и других его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности никем не оспаривается и не опровергается. Доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.Вопреки позиции кассатора, совпадение статуса конкурсного кредитора в делах о банкротстве должника и его дебитора, не свидетельствует о неправомерности действий при заключении договора уступки. 

Иные доводы заявителя, в том числе об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора цессии, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуюто нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по споруи вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018по делу № А60-20686/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранитная компания Урала» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							О.Н. Пирская 

								О.Н. Новикова