СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-16942/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

Кайгородовой М.Ю.,

 

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Алтай-Холдинг» (рег. №07АП-431/18) на решение от 30 ноября 2017 года Арбитражного суда Алтайского края (судья Сайчук А.В.) по делу №А03-16942/2016 по иску открытого акционерного общества «Алтай-Холдинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659220, Алтайский край, с. Залесово Залесвского района, ул. Ленинская, 83) о взыскании 7 523 571 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (с Залесово Залесовского района Алтайского края); Крестьянское хозяйство «Чумышское» (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, г. Новокузнецк Кемеровской области; ФИО5 (с. Шатуново Залесовского района Алтайского края). 

В судебном заседании приняли участие:

от истца:  не явился (извещен),

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 10.11.2016, паспорт,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились (извещены).

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Алтай-Холдинг» (далее – ОАО «Алтай-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БиоЛён» (далее – ООО «БиоЛён») о взыскании                         7 523 571 руб. задолженности по простому векселю №000001 от 29.02.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, крестьянское хозяйство «Чумышское» (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4, ФИО5.

Решением от 30.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Алтай-Холдинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование жалобы ее податель указывает не необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что сделка по проставлению ФИО3 аваля на векселе от имени СППК «Био Лен» без ее одобрения общим собранием членов кооператива является ничтожной, полагает, что данная сделка является оспоримой и для признания ее недействительной необходимо обращение в арбитражный суд с иском. Кроме того, истец указывает, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав.

ООО «БиоЛён» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её  доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и третьи лица явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах  отзыва на апелляционную жалобу.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» обязалось безусловно уплатить денежную сумму 7 523 571 руб. по простому векселю №000001 от 29.02.2012 непосредственно ФИО7 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 01.03.2014. Платеж по данному простому векселю обеспечен посредством аваля СППК «БиоЛён», прекратившего деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «БиоЛён».

ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» 14.07.2014 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство. 

15.03.2012 ФИО7 передал простой вексель №000001 от 29.02.2012 посредством индоссамента истцу. 

В связи с тем, что направленная истцом в адрес ответчика претензия от 01.08.2016 о выплате по указанному векселю оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что ФИО3 при совершении сделки по авалированию простого векселя №000001 от 29.02.2017 превысил полномочия как единоличный исполнительный орган юридического лица, ограничение которых установлено Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с изложенным ответчик (правопреемник СППК «БиоЛен») не является лицом, обязанным по данному простому векселю.

Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1, 75 Постановления Центрального Исполнительного Комитета Союза Советских Социалистических Республик и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), в случаях, когда, в соответствии с соглашением сторон, заемщиком выдан вексель, удовлетворяющий простое ничем не обусловленное обязательство (обещание) векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются Законом о переводном и простом векселе.

Согласно части 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «№О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление), простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения). Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что 29.02.2012 ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» по адресу: 659220, 

<

...> составлен простой вексель №000001, согласно которому данное общество обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 7 523 571 руб. непосредственно ФИО7 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 01.03.2014 по адресу: 659220, 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2014 по делу №А03-9995/2014 ООО Крестьянское хозяйство «Чумышское» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Срок конкурсного производства продлен до 14.12.2017 (определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2017 по делу №А03-9995/2014).

На обратной стороне простого векселя №000001 от 29.02.2012 индоссантом – ФИО8 Сереем Геннадьевичем 15.03.2012 выполнен индоссамент – платить приказу ОАО «Алтай-Холдинг», адрес: 65649, 

<

...>.

Возможность обеспечения вексельной суммы посредством аваля предусмотрена статьей 30 Положения о векселе, в соответствии с которой платеж по векселю может быть обеспечен авалем, который дается третьим лицом или одним из лиц, подписавших вексель.

В соответствии с п. 31 Положения для аваля достаточно одной лишь подписи, поставленной авалистом на лицевой стороне переводного векселя, если только эта подпись не поставлена плательщиком или векселедателем. В авале должно быть указано, за чей счет он дан. При отсутствии такого указания он считается данным за векселедателя.

Аваль - это обязательство, основанное на одностороннем договоре, по которому авалист принимает на себя ответственность за оплату векселя в срок полностью или в части вексельной суммы, а векселедержатель имеет право требовать от авалиста несения ответственности (в виде оплаты векселя) за должника, не исполнившего обязательства или исполнившего его ненадлежащим образом.

В силу п. 32 Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Из материалов дела следует, что платеж по простому векселю №000001 от 29.02.2012, исходя из его содержания, полностью обеспечен посредством аваля сельскохозяйственного перерабатывающего производственного кооператива «БиоЛен» (СППК «БиоЛен»), расположенного по адресу: 659220, 

<

...>. Подпись от имени авалиста выполнена ФИО3 (председателем СПК «БиоЛен»).

Согласно представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц СППК «БиоЛен» прекратило свою деятельность 24.06.2015 в результате реорганизации в форме преобразования в ООО «БиоЛён».

Ответчик, заявляя о ничтожности аваля, ссылается на то, что ФИО3 при совершении сделки по авалированию простого векселя превысил полномочия как единоличный исполнительный орган юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (ч. 1 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в частности, по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (п. 6 ч. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации). 

Согласно ч. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу СППК «БиоЛен» за 2011 год, активы кооператива составляли 11 237 000 руб., из них                 5 959 000 руб. (за вычетом амортизации) приходится на основные средства, а 5 278 000 руб. – оборотные активы. Таким образом, применительно к вышеуказанному требованию закона, сумма сделки которую мог заключить председатель кооператива, действуя в его интересах не может превышать 527 800 руб., из расчета:11 237 000 руб. - 5 959 000 руб.) = 5 278 000 руб. х 10 %. Более того, уставом СППК «БиоЛен» на момент совершения спорной сделки (пункт 9.11.7) было установлено, что председатель кооператива имеет право распоряжаться имуществом в размере не превышающем 100 000 руб.

Поскольку спорная сделка совершена на сумму 7 523 571 руб., то для её одобрения было необходимо решение общего собрания членов кооператива в силу прямого указания закона.

 В связи с тем, что истец не представил в материалы дела ни решение общего собрания членов кооператива об одобрении данной сделки, ни доказательства существования такого решения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 при совершении сделки по авалированию простого векселя №000001 от 29.02.2017 превысил полномочия как единоличный исполнительный орган юридического  лица, ограничение которых установлено Законом о сельскохозяйственной кооперации

Как следует из абз.2 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление от 04.12.2000 № 33/14) вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из пункта 13 Постановление от 04.12.2000 № 33/14 следует, что  в соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок. Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Исходя из изложенных выше разъяснений, ФИО3, подписавший вексель в качестве авалиста, с превышением полномочий, предоставленных ему законом от имени СППК «БиоЛен», сам является лицом, обязанным по этому векселю, для представляемого им СППК «БиоЛен» данная сделка никаких прав и обязанностей не порождает, поскольку доказательств последующего одобрения суду не представлено.

Довод апелляционной жалобы о то, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий нормам действующего законодательства и изложенной выше позиции Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Статьей 17 Положения установлена презумпция действительности прав из векселя, что предполагает и презумпцию действительности подписей вексельных должников.

Исходя из этого, истец как законный держатель спорного векселя считает, что его права из векселей предполагаются существующими и действительными, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В настоящем случае истец заявил о взыскании денежных средств по векселю к авалисту, который оспаривает законность сделки по проставлению ФИО3 аваля на векселе от имени СППК «БиоЛен», суд первой инстанции принял предусмотренные федеральным законом меры для проверки данных обстоятельств и установил, что аваль совершен с превышением полномочий, что не создает обязанности по векселю для представляемого лица. 

В связи с тем, что из материалов дела усматривается, что ответчик заявлял возражения в отношении предъявленных к нему исковых требований, в частности, оспаривал факт законности подписания ФИО3  векселя в качестве авалиста, истец должен был доказать обратное в обоснование своих исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 ноября 2017 года по делу №А03-16942/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Алтай-Холдинг» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

                     ФИО1 

 

                Судьи

                     М.Ю. Кайгородова            

 

                     ФИО2