АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1468/2023

г. Владимир

31 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2023.

Полный текст решения изготовлен 31.07.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО5 (Владимирская область, Суздальский район, с.Сновицы) к Федеральной налоговой службе России (127381, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и конкурсному управляющему ФИО2 (г.Москва) о восстановлении прав учредителей распоряжаться долями в уставном капитале общества существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021 и применении последствий восстановления права через признание регистрационной записи о ликвидации ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021 недействительной ничтожной; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); при участии: от истца лично (предъявлен паспорт), от ответчиков не явились, от третьего лица ФИО3- по доверенности о 18.01.2023 № 22-99/12 (сроком действия  31.12.2023), установил.

ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области и бывшему конкурсному управляющему ООО «Владавтосервис» ФИО2, в котором просил:

- восстановить право учредителей распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Владавтосервис», существовавшего до ликвидации юридического лица 30.08.2021; 

- применить последствий восстановления права через признание регистрационной записи о ликвидации ООО «Владавтосервис» от 30.08.2021 недействительной ничтожной как противоречащей пункту 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьям 235 и 237 Гражданского кодекса Российской Федерации; 

- определить судьбу уставного капитала ООО «Владавтосервис».

В обоснование своих требований истец сослался на статью 35 Конституции Российской Федерации, статьи 36, 65, 87, 235, 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 8, 9, 11, 12, 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 3, 33, 48, 70, 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за 3 квартал 2007 года, утвержденный постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2007,  и указал, что в результате ликвидации ООО «Владавтосервис» участники общества, в том числе истец, были лишены права собственности (владения) в отношении уставного капитала общества, что недопустимо.

Пояснил, что в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018 не был разрешен вопрос о наличии/отсутствии либо прекращении права собственности (владения) участников в отношении уставного капитала общества, не отражена судьба уставного капитала, тогда как никто не может быть лишен права собственности произвольно.

Истец полагает, что в связи с указанными им основаниями у УФНС по Владимирской области отсутствовали правовые основания для внесения регистрационной записи о ликвидации ООО «Владавтосервис».

В отношении требования к ФИО2 истец указал, что он, будучи временным управляющим ООО «Владавтосервис», в нарушение закона не привлекал аудитора для определения балансовой стоимости имущества должника и сам не составил расчет балансовой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Владавтосервис», то есть предоставил недостоверные (ложные) сведения о балансовой стоимости помещений с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754, что повлекло невозможность удовлетворения требований единственного кредитора (в противном случае производство по делу о банкротстве было бы прекращено).

Кроме того, истец указал, что ФИО2, будучи конкурсным управляющим ООО «Владавтосервис», не поставил на рассмотрение суда вопрос об отсутствии права собственности на долю в уставном капитале у учредителей общества.

Также истец полагает, что поскольку все имущество ООО «Владавтосервис» было продано на публичных торгах одним лотом покупателю – ФИО4, уставный капитал общества на момент продажи представлял собой часть балансовой стоимости (10 000 руб.), действительная стоимость долей участников судом не была определена, следовательно, при размере долга ниже балансовой стоимости всего имущества по результатам торгов к покупателю конкурсным управляющим незаконно передан уставный капитал общества и части действительной стоимости имущества, принадлежащие по обязательственному праву его участникам.

УФНС по Владимирской области в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласилась, указав, что регистрирующий орган не наделен правом по собственной инициативе вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом), основанием для внесения такой записи является поступившее в регистрирующий орган из арбитражного суда определение о завершении конкурсного производства. также третье лицо указало, что исковое заявление ФИО5 фактически направлено на пересмотр решения Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-16124/2021.

ФИО2 отзыв на исковое заявление не представил.

Определением от 14.06.2023по ходатайству истца была произведена замена ненадлежащего ответчика – УФНС по Владимирской области, надлежащим – Федеральной налогово службой России.

ФНС России отзыв на исковое заявление не представило.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы с постановкой следующего вопроса: определить балансовую стоимость имущества ООО "Владавтосервис" на 31.12.2018, указанного в "Сведениях о результатах инвентаризации имущества должника".

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, по смыслу приведенной нормы удовлетворение такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда; учитывая отсутствие предусмотренного законом или разъяснениями высших судебных инстанций перечня случаев, применительно к которым назначение судебной экспертизы является обязательным, разрешение указанного вопроса осуществляется судом с учетом обстоятельств конкретного дела и, таким образом, предполагает необходимость исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Суд полагает, что в материалах дела находится достаточная совокупность доказательств и сведений, относящихся к специальным познаниям, позволяющая рассмотреть спор по существу без проведения судебной экспертизы.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Владавтосервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2003 (ОГРН 

<

***>). Участниками (учредителями) общества являлись ФИО6 с долей участия 25 % номинальной стоимостью 2 500 руб., ФИО5 с долей участия 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб. и ФИО5 с долей участия 51 % номинальной стоимостью 5 100 руб.

По заявлению гражданина ФИО7 определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2018 возбуждено производство по делу № А11-11112/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "Владавтосервис" несостоятельным (банкротом).  

Протокольным определением от 31.10.2018 Арбитражным судом Владимирской области, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена заявителя по делу - гражданина ФИО7 на его правопреемника - гражданина ФИО8

Определением арбитражного суда от 31.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 

Решением от 15.05.2019 ООО "Владавтосервис" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2, завершено конкурсное производство в отношении «Владавтосервис». При этом судом установлено, что все мероприятия, необходимые в ходе конкурсного производства, завершены.

На основании постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018 о завершении конкурсного производства в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись от 30.08.2021 за ГРН 2213300187439 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - "Владавтосервис" (ликвидация в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)).

Определением от 09.09.2021 по делу № А11-11112/2018 судом отказано в удовлетворении заявления ФИО8 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Владавтосервис».

Определением от 25.05.2021 по делу № А11-12540/2020 судом прекращено производство по делу по иску ФИО5 к ООО «Владавтосервис» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО4 о признании сделки - договора купли-продажи от 14.04.2020 нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика и внесением ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности этого юридического лица.

Определением от 22.04.2022 по делу № А11-16123/2021 прекращено производство по делу по иску ФИО5 к Управлению Росреестра по Владимирской области, государственному регистратору прав Управления Росреестра по Владимирской области о признании решения государственного регистратора от 29.05.2020 о регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от ООО «Владавтосервис» к ФИО4 незаконным; обязании Управление Росреестра по Владимирской области погасить регистрационные записи от 14.04.2020 о переходе права собственности ООО «Владавтосервис» по договору купли-продажи от 14.04.2020 на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 к ФИО4 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска и принятием данного отказа судом.

Решением от 19.09.2022 по делу № А11-4578/2022 по заявлению ФИО5 о признании незаконным бездействия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, выразившегося в ответе и.о. руководителя от 13.10.2021, в не проведении проверки по существу по заявлению от 22.06.2021 и отмене государственной регистрации перехода права собственности на помещения с кадастровыми номерами 33:22:024192:753 и 33:22:024192:754 от 29.05.2020 от ООО "Владавтосервис" к ФИО4 в связи с отсутствующим правом ООО "Владавтосервис" распоряжаться имуществом. 

 Решением от 28.10.2022 по делу № А11-16124/2021 ФИО5 отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Управления ФНС по Владимирской области от 23.09.2021, признании незаконным отказа заместителя руководителя Управления ФНС по Владимирской области от 01.10.2021 № 13-09/974/ЗГ@ в предоставлении сведений, признании незаконными действий ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира по регистрации прекращения деятельности ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021 как нарушающих порядок государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Владавтосервис" от 30.08.2021, обязании ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира произвести запись в ЕГРЮЛ о незаконности регистрационной записи от 30.08.2021 о прекращении деятельности ООО "Владавтосервис". 

Определением от 15.11.2022 по делу № А11-11112/2018 ФИО5 отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Владимирской области от 15.05.2019 по настоящему делу, отмене решения первого собрания кредиторов от 21.03.2019, прекращении производство по делу на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

Полагая, что действиями по ликвидации ООО «Владавтосервис» нарушены его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Отношения, возникающие в связи с ликвидацией юридического лица, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно нормам действующего законодательства, ликвидация осуществляется в различных правовых режимах, одним из которых является ликвидация в процессе банкротства, осуществляемая в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве). 

Общие положения о правовом режиме ликвидации в процессе банкротства установлены статьями 61-63, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым любое юридическое лицо может быть по решению суда признано несостоятельным (банкротом) и, соответственно, ликвидировано в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве). Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001     № 129-ФЗ государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет.

На основании пункта 2 статьи 149 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ арбитражный суд по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты вынесения определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства направляет указанное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении.

В пункте 3 статьи 149 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ установлено, что определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

В случае поступления в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника вследствие признания его несостоятельным (банкротом) является поступившее в регистрирующий орган из арбитражного суда определение о завершении конкурсного производства.

ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира на основании поступившего постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018 о завершении конкурсного производства в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Владавтосервис" внесена запись от 30.08.2021 за ГРН 2213300187439 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Владавтосервис" (ликвидация в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)).

Таким образом, ООО "Владавтосервис"  в настоящее время ликвидировано на основании постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А11-11112/2018, которое в установленном законом порядке не обжаловалось, в связи, с чем оснований для восстановления прав учредителей распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Владавтосервис», существовавшими до ликвидации юридического лица 30.08.2021, применения последствий восстановления прав через признание регистрационной записи о ликвидации ООО «Владавтосервис» от 30.08.2021 недействительной ничтожной, - определения судьбы уставного капитала ООО «Владавтосервис» не имеется.

Заявленное требование удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                       Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                В.В.Романова