Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3550/2024

Дело № А69-138/2022

07 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н., при участии в судебном заседании до перерыва посредством системы видеоконференц-связи  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» ФИО1, конкурсного кредитора ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 марта 2024 года по делу № А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Тыва от 06 марта 2023 года общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 30.12.2020, заключенного между ООО «Агрохолдинг Заря» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ответчик), о применении последствий недействительности в виде восстановления задолженности ГУП РТ «Птицефабрика «Енисейская» перед ООО «Агрохолдинг «Заря», включенной в реестр требований кредиторов должника в сумме 27 011 400 рублей, обязании индивидуального предпринимателя ФИО5 передать конкурсному управляющему ООО «Агрохолдинг Заря» подлинники документов, удостоверяющих право требования к ГУП РТ «Птицефабрика «Енисейская».

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 18 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО3 отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды исходили из того, что представленные в ходе рассмотрения спора доказательства позволяют проследить всю цепочку действий и обстоятельств, в том числе наличие у должника поголовья птиц по спорным годам, фактическая возможность ответчика по производству корма и последующей его поставки должнику при доказанности отсутствия возможности у должника самостоятельно вырастить необходимый урожай и довод конкурсного кредитора о недействительности уступки права требования в виду отсутствия поставки и задолженности, опровергается материалами дела. Аффилированность сторон сделки не может являться единственным и безусловным основанием для отказа в признании состоявшимся факта поставки товара.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что вывод судов о реальности сделки основан на предположениях, указывает на отсутствие доказательств реализации яиц и мяса птицы, на аффилированность сторон сделки. Заявитель полагает, что у ответчика отсутствовала возможность поставки должнику товара в заявленном объеме, при этом целесообразность заключения между должником и ответчиком договора поставки отсутствовала, поскольку должник самостоятельно выращивал корма. Оспариваемая сделка была совершена во вред кредиторам, с целью вывода права требования с центра убытков - ООО «Агрохолдинг Заря» в центр прибыли - ФИО5Х-Д.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор ФИО2 поддерживает содержащиеся в ней доводы, просит судебные акты отменить.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником, конкурсный кредитор ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержали.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.09.2024 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 23.09.2024, о чём сделано публичное извещение, размещённое в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, кредитор просил суд признать недействительным договор уступки прав требований от 30.12.2020 (представлен в электронном виде, л.д. 10), заключенный между ООО «Агрохолдинг Заря» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1 спорного договора, цедент передал, а цессионарий принял право требования к государственному унитарному предприятию «Птицефабрика «Енисейская» задолженности, включенной в реестр требований кредиторов указанной организации на основании определения Арбитражного суда Республики Тыва от 21 ноября 2017 года по делу №А69-1445/2015 в сумме 27 011 400 рублей.

Пунктом 5 стороны договорились, что оплатой по настоящему договору является зачет суммы задолженности цедента перед цессионарием по договорам поставки за период май-декабрь 2017 года, январь-декабрь 2018 года, январь-декабрь 2019 года, январь-сентябрь 2020 года, между ООО «Агрохолдинг Заря» и ИП ФИО5Х-Д., подтвержденная соответствующими актами сверок 31.12.2017, 31.12.2018, и от 10.01.2021 на общую сумму 36 501 023 рублей 20 копеек.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорный договор заключен 30.12.2020, заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.01.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что спорная сделка действительно совершена между аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), так как согласно сведениям органов ЗАГС ответчик - ФИО5Х-Д. приходится матерью ФИО6, осуществлявшего функции руководителя и единственного учредителя ООО «Агрохолдинг Заря» в период с 23.05.2017 по 30.01.2020. Факт заинтересованности также прослеживается исходя из участия в рамках основного производства в судебном заседании 19.04.2022, ФИО7 - супруга ФИО5Х-Д., при этом, ФИО7 представлял интересы должника ООО «Агрохолдинг Заря».

Вместе с тем, вопреки доводам заявителя сама по себе аффилированность сторон сделки при наличии в материалах дела доказательств реальности взаимоотношений не является основанием для признания сделки недействительной.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что  ФИО5Х-Д. в подтверждение реальности факта поставки товаров, задолженность за которые зачтена в счет оплаты по оспариваемому  договору уступки, представлены пояснения и доказательства, в том числе договоры поставки, счета-фактуры, договоры аренды земельных участков, договор аренды помещения.

Согласно представленным счетам-фактурам, ответчиком ФИО5Х-Д. на протяжении 2017-2020 годов осуществлялась поставка в адрес должника ООО «Агрохолдинг Заря» товаров: кормового фуража, муки известковой, пшеницы фуражной, премикса, соли, жмыха, комбикорма и т.д. Кроме того, дополнительно заключались договоры оказания транспортных услуг по доставке кормов.

В подтверждение указанных в актах сверки обязательств по оплате кормов в 2017- 2020 годах ответчиком представлены в материалы дела договоры поставки договоры поставки от 29.05.2017 № 29/05, от 20.07.2017 № 20/07, от 06.09.2017 № 06/09, от 22.01.2018 № 22/КФХ, от 26.03ю2018 № 26/КФХ, от 30.04.2018 № 30/КФ, от 15.08.2018, от 19.04.2018 № 19/04, от 21.01.2019 № 21/КФХ (представлены в электроном виде, л.д. 52), по условиям которых ответчик обязалась поставлять должнику кормовой фураж, корм для птиц (пшеница фуражная), корма с учетом доставки, при этом ассортимент, характеристики и цена товара определяется в накладных, являющихся неотъемлемой частью договоров, а сами договоры предполагают пролонгацию их действия, если стороны не заявили об отказе от договора до окончания срока действия.

При этом, как мотивированно указано судами, из содержания указанных документов не следует, что поставка выходила за рамки соглашений сторон и не была связана с формированием рациона птицы, напротив товар представляет собой корма и добавки к ним, используемые для создания полноценного рациона кур.

В материалы дела представлены документы о проведении в отношении ФИО5Х-Д. фитосанитарного контроля в 2019 – 2020 годы, а также договоры поставки с иными лицами, свидетельствующие о том, что должник не был её единственным контрагентом.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договоров реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность их признания недействительными в силу мнимости.

В связи с этим суды правильно не усмотрели в сделках, оформляющих правоотношения сторон, пороков, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, поскольку правоотношения сторон носили реальный характер и не прикрывали отношения иной правовой природы.

В рассматриваемом случае суды, оценив условия договоров, поведение сторон, представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив реальность правоотношений сторон по поставке кормов,  использованных в осуществлявшейся должником деятельности по птицеводству, отсутствие документального подтверждения поставки корма иными лицами, исходя из недоказанности наличия у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам, создания для должника неблагоприятных последствий, при том, что реальные фактические обстоятельства совершения сделки раскрыты ответчиком в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что у ответчика отсутствовала возможность выращивания необходимого объема кормов, противоречат исследованным судами нижестоящих инстанций доказательствам, в т.ч. исходящим от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Тыва.

Довод об отсутствии целесообразности заключения договора поставки ввиду самостоятельного выращивания должником сельскохозяйственной продукции, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку доказательства того, что ООО «Агрохолдинг Заря» обеспечивало себя кормами в целях ведения хозяйственной деятельности и не нуждалось в дополнительных поставках в материалах дела отсутствуют. Кроме того, суд обоснованно учел, что согласно представленным доказательствам с учетом создания ООО «Агрохолдинг Заря» в мае 2017 года собственный урожай кормов общество могло получить только в 2018 году, однако в 2018 году произошла наступила гибель выращиваемого должником урожая по причине ранних заморозков.

При этом, оценивая и отклоняя доводы заявителя об отсутствии у должника потребности в корме в заявленном объеме, суды учитывали то, что основным видом деятельности должника в спорный период являлось именно  разведение сельскохозяйственной птицы, а также представленные в материалы спора документы о поголовье птицы у должника за 2017-2020 гг. Выводы судов в указанной части соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, и фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 марта 2024 года по делу № А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская