ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21252/2019

г. Воронеж

08 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  08 декабря 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                          Безбородова Е.А.,

                                                                                                    ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии: 

от ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 по делу № А14-21252/2019 

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника – договора купли-продажи автомобиля от 29.09.2017, ответчик – ФИО3, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Теплокомснаб», 

третье лицо – ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 принято к производству заявление ООО «Газпром межрегионгаз Воронеж» о признании ООО «Теплокомснаб» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.07.2020 в отношении ООО «Теплокомснаб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 15.12.2020 ООО «Теплокомснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением суда от 07.12.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Теплокомснаб», конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.09.2017, заключенного с ФИО3 (далее – ответчик).

Определением суда от 17.12.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи от 29.09.2017, заключенный между ООО «Теплокомснаб» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки: с ФИО3 в пользу ООО «Теплокомснаб» взыскана действительная стоимость отчужденного имущества в сумме 239 990 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.11.2023 объявлялся перерыв до 05.12.2023.

ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы. 

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3, являясь руководителем и единственным участником ООО «Теплокомснаб», по договору купли-продажи от 29.09.2017 приобрела у должника транспортное средство – Toyota Camry 2003 г.в., VIN: 

<

***> за 235 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля от 29.09.2017 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о его оспаривании.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела усматривается, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 13.12.2019, а оспариваемая сделка совершена 29.09.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с пунктами 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественнымправам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае Арбитражным судом Воронежской области установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором – АО «Воронежская горэлектросеть», требование которого впоследствии включено в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у должника в указанный период признака неплатежеспособности и о том, что суд ошибочно отождествил неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, подлежат отклонению как несостоятельные.

Кроме того, вопреки доводам ответчика, для установления наличия в действиях должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеет значения имел ли должник на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности, имелась ли просрочка исполнения принятых на себя обязательств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 №308-ЭС19-4372 по делу №А53-15496/2017).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом – ФИО3, которая являлась единственным участником и руководителем должника, и которой было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств   перед АО «Воронежская горэлектросеть».

Кроме того, по оспариваемой сделке транспортное средство приобретено ответчиком за 235 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции была проведена судебная экспертиза определения рыночной стоимости транспортного средства. Согласно экспертному заключению №Э-010-23, выполненному ООО «Консалт Черноземья», рыночная стоимость автомобиля Toyota Camry 2003 г.в., VIN: 

<

***> по состоянию на 29.09.2017 составляла   округленно 239 990 руб.

Материалы дела содержат доказательства перечисления должнику 29.09.2017 денежных средств в сумме 235 000 руб. с назначением платежа «по договору купли-продажи за автомобиль «Тойота Камри» от 29.09.2017».

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, после приобретения автомобиля ФИО3 в тот же день заключила с должником договор аренды указанного автомобиля сроком по 31.12.2017 и продлением на следующий год, если за месяц ни одна из сторон не заявит о его расторжении. Размер арендной платы составил 20 000 руб. в месяц.

ФИО3, согласно данным конкурсного управляющего, получала с должника арендную плату за период с октября 2017 по январь 2018 в сумме 10 440 руб. ежемесячно. Иных сведений о выплате арендной платы в распоряжении конкурсного управляющего не имеется. Сведения о расторжении договора аренды от 29.09.2017 в материалах дела также отсутствуют.

Кроме того, в октябре и ноябре 2017 года за счет средств должника производился ремонт транспортного средства на общую сумму 14 280 руб.

Таким образом, должник, после отчуждения имущества заинтересованному лицу, взял его в аренду, то есть продолжал пользоваться транспортным средством, что составляет одну из презумпций цели причинения соответствующей сделкой вреда кредиторам (абзац 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о доказанности  в данном случае презумпции, установленной абзацем 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которая ответчиком документально не опровергнута.

В этой связи, суд области указал,  что приобретя транспортное средство у должника за 235 000 руб. и передавав его в аренду обществу, ФИО3, как руководитель должника, продолжала фактическое пользование автомобилем, при этом получая арендную плату как собственник транспортного средства, но производя ремонт автомобиля за счет должника, что свидетельствует о том, что спорная сделка была направлена на вывод актива (спорного ТС) с целью недопущения обращения взыскания на него по обязательствами общества.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом вышеуказанный автомобиль впоследствии, менее чем через год был отчужден ФИО3 по договору купли-продажи от 01.07.2018  за 400 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка была совершена на возмездной основе, должник получил равноценное встречное исполнение, цена сделки соответствовала рыночным ценам, подлежит отклонению как заявленный без учета совокупности фактических обстоятельств рассматриваемого спора и не опровергающий правомерных выводов суда первой инстанции.

Таким образом, судебная коллегия полагает обоснованной позицию суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 29.09.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В данном случае, установив, что возврат имущества в конкурсную массу на дату рассмотрения настоящего заявления невозможен, поскольку спорный    автомобиль был отчужден ответчиком третьему лицу по договору от 01.08.2018, суд первой инстанции обоснованно (в качестве последствий недействительности сделки) применил взыскание с ФИО3 в пользу ООО «Теплокомснаб» действительной стоимости отчужденного имущества в   сумме 239 990 руб. (экспертное заключение ООО «Консалт   Черноземья»№Э-010-23).

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по квитанции от 06.10.2023).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 по делу № А14-21252/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов

 

                                                                                                    ФИО1