АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-4891/2022

г. Челябинск

10 июля 2023 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 04 июля 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шафиков А.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Урал-Мет», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестСнаб», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, о взыскании 25 739 149 руб. 00 коп.,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСнаб», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «Урал-Мет», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Айронтрейд», ОГРН: 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, о признании договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 на поставку железобетонных плит недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ямалтрансстрой», ОГРН: 

<

***>, г. Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа, ФИО2, г. Магнитогорск, финансового управляющего ФИО2 -  ФИО3, ИНН 

<

***>, г. Магнитогорск,

при участии в судебном заседании:

от ООО ТПК «Урал-Мет»: представитель ФИО4, паспорт, доверенность от 27.12.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО «ИнвестСнаб»: представитель ФИО5, паспорт, доверенность от 26.07.2022, диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО «Айронтрейд»: представитель  ФИО6, паспорт, доверенность от 16.07.2021, диплом о высшем юридическом образовании,

от ФИО2: представитель  ФИО6, паспорт, доверенность от 26.05.2020, диплом о высшем юридическом образовании, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Урал-Мет» (далее – истец, ООО ТПК «Урал-Мет») 16.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестСнаб» (далее – ответчик, ООО «ИнвестСнаб»), о взыскании предоплаты по договору поставки № 12-2021 от 23.07.2021 в размере 28 685 050 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 309, 310, 330, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то обстоятельство, что ответчик, получивший сумму предварительной оплаты за товар по договору поставки, не исполнил в полном объеме обязанность по передаче товара, не возвратил сумму предварительной оплаты за товар.

Определением суда от 04.05.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

В судебном заседании 05.10.2022 ООО ТПК «Урал-Мет» заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований, ООО ТПК «Урал-Мет» просило взыскать с ООО «ИнвестСнаб» предоплату по договору поставки № 12-2021 от 23.07.2021 в размере 25 785 471 руб. (т. 1 л.д. 67).

Уменьшение размера исковых требований мотивировано частичным возвратом предоплаты.

Протокольным определением от 05.10.2022 уменьшение размера исковых требований судом принято на основании ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 76).

07.10.2022 от ООО «ИнвестСнаб» в суд поступило встречное исковое заявление к ООО ТПК «Урал-Мет», к ООО «Айронтрейд» о признании недействительным договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 на поставку железобетонных плит между ООО «ИнвестСнаб» и ООО ТПК «Урал-Мет» (т. 1 л.д. 79).

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что договор поставки № 12-2021 от 23.07.2021, подписанный между ООО «ИнвестСнаб» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» (покупатель) является притворной сделкой, прикрывающей другую сделку, а именно договор поставки с ООО «Айронтрейд», которое фактически приняло на себя обязательство по поставке железобетонных плит. Как указывает истец по встречному иску, первоначально договор поставки был заключен между ООО «Айронтрейд» и ООО ТПК «Урал-Мет». Однако ООО ТПК «Урал-Мет» не смогло осуществить платежи по данному договору, так как заказчиком плит ООО ТПК «Урал-Мет» являлась организация АО «Ямалтрансстрой», которое не одобрило ООО «Айронтрейд» как поставщика. В связи с этим руководство ООО «Айронтрейд» предложило директору ООО «ИнвестСнаб», с целью скрыть от АО «Ямалтрансстрой» участие в данной сделке ООО «Айронтрейд», заключить договор с ООО ТПК «Урал-Мет» на поставку плит. При этом ООО «Айронтрейд» предоставило в адрес ООО ТПК «Урал-Мет» письмо о том, что ООО «ИнвестСнаб» является официальным дилером завода-производителя железобетонных плит, о чем руководство ООО «ИнвестСнаб» на момент заключения договора с ООО ТПК «Урал-Мет» не знало. Согласно позиции истца по встречному иску фактически обязательство по поставке железобетонных плит приняло на себя ООО «Айронтрейд», о чем была достигнута договоренность между руководством ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд». После получения денежных средств за плиты от ООО ТПК «Урал-Мет» ООО «ИнвестСнаб» сразу же перечисляло данные средства в адрес ООО «Айронтрейд». Однако ООО «Айронтрейд» отказалось поставить всю необходимую продукцию. Поскольку фактически отношения по поставке сложились между ООО «Айронтрейд» и ООО ТПК «Урал-Мет», а сделка между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «ИнвестСнаб» заключалась с целью сокрытия, прикрытия данных отношений и фактической сделки, то договор поставки № 12-2021 от 23.07.2021, по мнению истца по встречному иску, является притворной сделкой. Согласно позиции ООО «ИнвестСнаб» признание ничтожной сделкой договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 исключает удовлетворение первоначального иска о взыскании предоплаты по данному договору.

Определением суда от 12.10.2022 встречное исковое заявление ООО «ИнвестСнаб» принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском, судом предложено истцу по встречному иску обосновать привлечение в качестве соответчика ООО «Айронтрейд» (т. 1 л.д. 79).

08.11.2022 ООО «ИнвестСнаб» представило отзыв на исковое заявление, в котором повторило доводы встречного иска (т. 2 л.д. 3).

ООО ТПК «Урал-Мет» с встречным исковым заявлением не согласилось, представило отзыв от 10.11.2022 (т. 1 л.д. 95-98), дополнения к отзыву от 21.05.2023 (т. 3 л.д. 150), в которых указало, что обстоятельства, изложенные во встречном иске являются надуманными. ООО ТПК «Урал-Мет» в отзыве указало, что истец по встречному иску не доказал, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполняли, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. ООО «ИнвестСнаб» не представило доказательства направленности воли сторон на совершение прикрываемой сделки. Согласно позиции ООО ТПК «Урал-Мет» взаимоотношения ООО «ИнвестСнаб» с его контрагентами, в том числе заключение договора на поставку продукции для ООО ТПК «Урал-Мет» не освобождает ООО «ИнвестСнаб» от надлежащего исполнения обязательств перед своим покупателем.

Определением от 25.11.2022 суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Айронтрейд», ОГРН: 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области (далее - ООО «Айронтрейд»), акционерное общество «Ямалтрансстрой», ОГРН: 

<

***>, г. Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – третье лицо, АО «Ямалтрансстрой»), предварительное судебное заседание назначено на 28.06.2022.

Определением от 26.01.2023 произведена замена судьи Бесихиной Т.Н. судьей Шафиковым А.Т., дело № А76-4891/2022 передано на рассмотрение судье Шафикову А.Т.

20.02.2023 от ООО «ИнвестСнаб» посредством системы «Мой Арбитр» поступило уточненное исковое заявление (т. 3 л.д. 38-41). ООО «ИнвестСнаб» дополнительно указало, что действия и поведение руководства ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд» были направлены на организацию фактически сложившихся отношений между ООО ТПК «УралМет» и ООО «Айронтрейд», а ООО «ИнвестСнаб» было привлечено лишь с целью прикрытия этих отношений, поэтому ответственность за неисполнение обязательств перед ООО ТПК «Урал-Мет» по данным отношениям должна быть возложена на ООО «Айронтрейд».

Определением от 21.02.2023 суд в соответствии со ст. 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску ООО «Айронтрейд».

06.04.2023 от ООО «Айронтрейд» поступил отзыв на встречное исковое заявление (т. 3 л.д. 61), в котором ООО «Айронтрейд» указало, что наличие цепочки поставщиков для поставки той или иной продукции конечному потребителю является обыденным фактом в сфере взаимоотношений хозяйствующих субъектов в Российской Федерации,    что не противоречит законодательству РФ и соответствует единообразию сложившейся судебной практики. ООО «Айронтрейд» просит учесть, что ООО «Айронтрейд» не имеет обязательств перед ООО ТПК «Урал-Мет». Обязательства ООО «Айронтред» перед ООО «ИнвестСнаб» установлены судебными постановлениями. Так, в споре по делу №А76-42950/21 ООО «ИнвестСнаб» реализован определенный способ защиты, повлекший установление судом правоотношений, а также определенные правовые    последствия.    По    заявлению    ООО    «ИнвестСнаб»    в отношении ООО «Айронтрейд»     возбуждено     исполнительное производство. ООО «ИнвестСнаб», реализуя способ защиты своих прав путем взыскания долга с ООО «Айронтрейд», не заявило в споре по делу №А76-42950/21 о недействительности, притворности, незаконности, незаключенности    договора    поставки    №13-2021     между    ООО «ИнвестСнаб» и ООО «Айронтрейд». Судебными инстанциями исследованы обстоятельства заключения договора поставки №13-2021, обстоятельств недействительности договора поставки между ООО «Инвестснаб» и ООО «Айронтрейд» не установлено. Из указанного следует, что сделка, а именно договор поставки №13-2021 между ООО «Инвестснаб» и ООО «Айронтрейд» встречным истцом не оспорен.  В связи с чем, ООО «Айронтрейд» поддержало доводы и возражения ООО ТПК «Урал-Мет», указанные последним в отзыве на встречное исковое заявление.

Определением от 11.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Магнитогорск, финансовый управляющий ФИО2 -  ФИО3, ИНН 

<

***>, г. Магнитогорск.

В ходе судебного разбирательства ООО «Айронтрейд» изменило позицию по встречному иску. В судебном заседании 03.05.2023 представителем ООО «Айронтрейд» представлен отзыв на исковое заявление, в котором заявлено о признании встречных исковых требований. ООО «Айронтрейд» указало, что фактически обязательство по поставке железобетонных плит приняло на себя ООО «Айронтрейд», о чем была достигнута договоренность между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд». Стороны совершили сделку – договор поставки №12-2021 от 23.07.2021 лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия. Отзыв с признанием встречного иска подписан представителем ФИО6 по доверенности от 16.07.2021 с полномочиями на признание иска (т. 3 л.д. 36).

Вопрос о принятии судом признания соответчиком ООО «Айронтрейд» встречного иска оставлен судом открытым до окончания рассмотрения дела по существу.

Третье лицо ФИО2 в отзыве по делу от 03.05.2023 (т. 3 л.д. 86) также согласился с правомерностью встречных исковых требований. 

ООО ТПК «Урал-Мет» представило письменное мнение на заявление ООО «Айронтрейд» о признании иска (т. 3 л.д. 91-94), в котором указало, что оно не подлежит принятию.

Третьи лица АО «Ямалтрансстрой», финансовый управляющий ФИО3 письменного мнения по делу не представили.

В судебном заседании 22.05.2023 представителем ООО ТПК «Урал-Мет» заявлено об уменьшении размера исковых требований до суммы 25 739 149 руб. 00 коп. Уменьшение размера исковых требований мотивировано расчетной ошибкой.

Уменьшение размера исковых требований судом принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Представителем ООО «ИнвестСнаб» в судебном заседании 22.05.2023 заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «Совкомбанк» договора поставки №22/2021 от 22.06.2021, подписанного между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд».

В удовлетворении ходатайства ООО «ИнвестСнаб» об истребовании доказательств судом отказано, поскольку доводы ООО «ИнвестСнаб» о наличии подписанного договора у ПАО «Совкомбанк» основаны на предположениях, достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что такой договор в распоряжении ПАО «Совкомбанк» имеется, заявителем не представлено.

В судебном заседании представитель ООО ТПК «Урал-Мет» просил первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель ООО «ИнвестСнаб» просил в иске отказать, встречный иск удовлетворить.

Представитель ООО «Айронтрейд», ФИО2 просил удовлетворить встречные исковые требования.

Третьи лица АО «Ямалтрансстрой», финансовый управляющий ФИО3 представителей в судебное заседание не направили, возражений относительно рассмотрения дела в свое отсутствие не представили, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом (т. 3 л.д. 77, 79).

Дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 23.07.2021 между ООО «ИнвестСнаб» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» (покупатель) подписан договор поставки № 12-2021 (т. 1 л.д. 28-40, далее – договор поставки № 12-2021 от 23.07.2021, договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить этот товар.

Ассортимент, количество, цена и срок поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 договора).

Согласно п. 6.1 договора стоимость товара, порядок его оплаты согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 договора он вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2021. Прекращение действия настоящего договора не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору, оплаты штрафных санкций и иной ответственности, установленной договором и законодательством РФ.

В рамках договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 стороны согласовали спецификацию №1  и спецификацию №2 от 23.07.2021.

Согласно спецификации №1 поставке подлежит плита ПДН М-АТ-V 6х2х0,14 в количестве 94 штуки, общей стоимостью 2 918 700 руб. 00 коп. Спецификацией предусмотрена 100% предварительная оплата, срок поставки продукции – с момента предоплаты в течение 6 дней. Поставка осуществляется силами и средствами поставщика ж/д транспортом по адресу: ЮУР ж/д ОАО «ЧЗСМК» Клубника (804704). Стоимость доставки входит в стоимость товара.

Согласно спецификации №2 от 23.07.2021 поставке подлежит плита ПДН М-АТ-V 6х2х0,14 в количестве 1906 штук, общей стоимостью 59 181 300 руб. 00 коп. Условия оплаты согласно спецификации: 50% предоплата, 50% по факту готовности к отгрузке, срок поставки продукции – с момента предоплаты в течение 40-60 дней. Поставка осуществляется силами и средствами поставщика ж/д транспортом по адресу: ЮУР ж/д ОАО «ЧЗСМК» Клубника (804704). Стоимость доставки входит в стоимость товара.

Договор поставки заключен ООО ТПК «Урал-Мет» в целях исполнения обязательств по поставке аналогичной продукции перед АО «Ямалтрансстрой» по договору поставки № 39 от 15.06.2021 (т. 1 л.д. 85-88, т. 2 л.д. 2).

Материалами дела подтверждается, что ООО ТПК «Урал-Мет» перечислило в адрес ООО «ИнвестСнаб» в счет оплаты продукции по договору поставки № 12-2021 от 23.07.2021 денежные средства в общей сумме 32 380 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями №96 от 23.07.2021, №97 от 23.07.2021, №98 от 26.07.2021, №100 от 27.07.2021, №104 от 28.07.2021, №106 от 03.08.2021, №2 от 13.08.2021 (т. 1 л.д. 42-45).

ООО «ИнвестСнаб» в рамках договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 поставило ООО ТПК «Урал-Мет» продукцию – плиты в количестве 119 шт., общей стоимостью 3 694 950 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в дело универсальными передаточными документами № 345 от 05.09.2021, № 346 от 05.09.2021, № 350 от 12.09.2021, № 351 от 15.09.2021, № 352 от 16.09.2021 (т. 1 л.д. 46-50).

Поставка всего количества товара, согласованного в договоре поставки № 12-2021 от 23.07.2021, со стороны ООО «ИнвестСнаб» в установленный срок не осуществлена.

12.11.2021 ООО ТПК «Урал-Мет» направило в адрес ООО «ИнвестСнаб» уведомление о расторжении договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021, мотивированное неисполнением поставщиком обязательство по поставке товара, с требованием произвести возврат денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты (т. 1 л.д. 8).

ООО «ИнвестСнаб» произвело возврат части денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты за товар, в общем размере 2 945 901 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 89-94).

Неисполнение ООО «ИнвестСнаб» обязательств по поставке продукции, а в дальнейшем – по возврату денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты, послужило основанием для обращения ООО ТПК «Урал-Мет» в суд с настоящим исковым заявлением.

Материалами дела также подтверждается, что между ООО «Айронтрейд» (поставщик) и ООО «ИнвестСнаб» (покупатель) был подписан договор поставки №13-2021 от 23.07.2021 (т. 2 л.д. 92-102), предметом которого стала поставка аналогичной продукции, но с меньшей стоимостью - плит ПДН М-АТ-V 6х2х0,14 в количестве 94 штуки, общей стоимостью 2 889 513 руб. 00 коп. по спецификации №1 и плит ПДН М-АТ-V 6х2х0,14 в количестве 1906 штук, общей стоимостью 57 997 674 руб. 00 коп. по спецификации №2. 

Условия о сроке поставки продукции, месте поставки и грузополучателе также являлись аналогичными условиям, указанным в договоре поставки между ООО «ИнвестСнаб» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» № 12-2021.

Между ООО «Айронтрейд» (поставщик) и ООО «ИнвестСнаб» (покупатель) подписаны универсальные передаточные документы от 05.09.2021, от 05.09.2021, от 12.09.2021, 15.09.2021, от 16.09.2021 в подтверждение поставки 119 шт. плит (т. 2 л.д. 103-107).

ООО «ИнвестСнаб» перечислило в адрес ООО «Айронтрейд» в счет оплаты продукции по договору поставки № 13-2021 от 23.07.2021 денежные средства в общей сумме 31 759 387 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 108-115).

Ссылаясь на то, что договор поставки № 12-2021 от 23.07.2021 между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «ИнвестСнаб» заключен с целью прикрыть другу сделку, а именно договор поставки между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд», ООО «ИнвестСнаб» предъявило встречное исковое заявление о признании недействительным договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 на поставку железобетонных плит между ООО «ИнвестСнаб» и ООО ТПК «Урал-Мет» по мотиву его притворности на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать в силу следующего.

Поскольку удовлетворение встречного иска исключает удовлетворение первоначального иска, суд считает необходимым в первую очередь дать оценку встречным исковым требованиям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений. Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона. Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

Данная правовая позиция была изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 13.04.2021 N 305-ЭС20-20802 по делу N А40-198919/2019.

Таким образом, сами по себе доводы ООО «ИнвестСнаб» о возможности признания договора поставки ничтожной сделкой по мотиву притворности субъектного состава ее участников соответствуют положениям действующего законодательства.

Вместе с тем, учитывая вышеизложенные положения гражданского законодательства и разъяснения Верховного суда РФ, для признании договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 на поставку железобетонных плит недействительным по основанию п. 2 ст. 170 ГК РФ необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В материалы настоящего дела представлены материалы проверки сообщения о преступлении, поступившего в отдел по расследованию преступлений на территории, обслуживаемой ОП «Левобережный» СУ УМВД России по городу Магнитогорску, от ФИО7 – директора ООО ТПК «Урал-Мет» о привлечении к уголовной ответственности ФИО8 и ФИО2, которые, как указал ФИО7, в период с 23.07.2021 по 09.08.2021 путем обмана и злоупотребления доверием похитили денежные средства, принадлежащие ООО ТПК «Урал-Мет», причини ущерб в особо крупном размере (т. 2 л.д. 5-16).

Согласно объяснениям ФИО7 – директора ООО ТПК «Урал-Мет» (т.2 л.д. 12-14) в июне 2021 года был открыт тендер на поставку плит ПНД 14 на объект АО «Ямалтрансстрой» в пос. Окунайский в составе стройки «Обустройство Ковыткинского газоконденсатного месторождения». Он позвонил ФИО8 и сообщил ему, что есть такой тендер и что нужны мощности целого завода и никакие посреднические схемы в данном случае не подойдут, нужна новая продукция. С ФИО8 он работал около 15 лет, ФИО8 поставлял ранее продукцию на ОАО «РЖД» от ПАО «ММК», на «ММК-Транс» работал директором. Он обратился к ФИО8 так как доверял ему, ФИО8 был проверенным человеком на протяжении многих лет. Спустя около 6-ти дней ему позвонил ФИО8 и сообщил, что предприятие ООО «Трест Магнитострой» готово изготовить продукцию в необходимых объемах, а также пояснил, что с ним свяжется ФИО2 На его вопрос кто это, ФИО8 ответил, что это лучший друг ФИО9, а ФИО9 является директором ООО «Трест Магнитострой». После этого ему перезвонил ФИО2 и сообщил, что может помочь в тендере. Далее они обсудили условия поставки, согласовали основные вопросы по тендеру. Сначала ФИО2 предложил оформить договор с ООО «Айронтрейд», однако ФИО7 сообщил ФИО2, что данный вариант не подходит, так как нужен завод-изготовитель. Он проверил ООО «Айронтрейд» по арбитражной практике и посредством разных приложений по проверке благонадежности клиентов. Так как предприятие ООО «Айронтрейд» было зарегистрировано менее 1 года назад, то он понял, что никто с ним дело иметь не будет. После чего, когда он направил все документы по заводу изготовителю на согласование, ему стали поступать звонки от ФИО2 и ФИО8, они интересовались почему так долга длится процедура утверждения, что свободные мощности простаивают, что для завода это чревато убытками. Приблизительно 16-17 июня 2021 года он сообщил ФИО8 о том, что продукция согласована и заведена в реестр поставок. После чего он получил первую партию финансирования за плиты ПНД и попросил документы на заключение договора с предприятием. Ему вновь были присланы документы ООО «Айронтрейд». Он спросил у ФИО8 почему ему снова предлагается проведение сделки с ООО «Айронтрейд», когда его интересует договор с предприятием-изготовителем. На что ФИО8 ответил, что через данное предприятие ФИО9 желает провести сделку, так как хочет получить с этой сделки материальную выгоду. Отправив документы ООО «Айронтрейд» на проверку в банк, он получил отказ от Росфинмониторинга. После этого ему позвонил ФИО8 и сообщил, что документы будут сделаны от фирмы ФИО9, после чего ему пришли документы от ФИО2 на ООО «ИнвестСнаб». Его заверили, что ООО «ИнвестСнаб» является предприятием ФИО9, через которые он проводит сделки в обход своего предприятия, что ФИО10 числится директором предприятия только номинально. В итоге ФИО8 убедил его, что сделка пройдет хорошо, что нет повода для беспокойства. Было направлено дилерское соглашение от ООО «ИнвестСнаб» как от представителя завода ОАО «ЧЗСМК». То есть у него не было оснований полагать, что он имеет дело с ненадежными предприятиями. В итоге 23.07.2023 заключен договор поставки между ООО «ИнвестСнаб» и ООО ТПК «Урал-Мет» №12-2021, согласно которому ООО «ИнвестСнаб» поставляет плиты ПНД в соответствии со спецификацией и дилерским соглашение, а ООО ТПК «Урал-Мет» оплачивает поставку указанных плит. После этого были перечислены денежные средства (предоплата). Далее ФИО7 поясняет, что когда сроки поставки по 1-ой спецификации прошли, он стал звонить ФИО8, но поставки плит так и не было. Им было принято решение приехать в г. Магнитогорск и выяснить будет ли исполняться договор поставки. Он сообщил ФИО2, что ему нужно встретиться с ФИО9, на что ФИО2 сообщил, что ФИО9 сильно занят и встретиться не сможет. После этого ФИО2 и ФИО8 перестали выходить с ним на связь. Он решил искать директора ООО «ИнвестСнаб» ФИО10, приблизительно 22.08.2021, найдя его номер в сети интернет, он узнал, что денежные средства, полученные от ООО ТПК «Урал-Мет» по договору поставки ООО «ИнвестСнаб» «протранзитил», а именно перечислил их ООО «Айронтрейд» за определенный процент от сделки. Он понял, что его обманули, что сделка с ООО «ИнвестСнаб» была полностью фиктивной. После этого ФИО10 дозвонился до ФИО2 и ФИО2 перезвонил ему и сообщил, что денежные средства, полученные по договору ООО «ИнвестСнаб» с ООО «Айронтрейд» он перечислил предприятию в г. Нижнем Тагиле – ООО «7М-ГРУПП НТ» за поставку плит.

Согласно объяснениям ФИО10 – директора ООО «ИнвестСнаб» (т.2 л.д. 7-8) ООО «ИнвестСнаб» к производству и поставке железобетонных плит и иных конструкций не имеет никакого отношения. С ФИО2 он знаком примерно с 2011-2012 года. В связи с тем, что ФИО2 не может оформить общество на свое имя, он оформил ООО «Айронтрейд» на имя своей дочери – ФИО11 По факту поставки железобетонных плит со стороны ООО «Айронтрейд» он пояснил, что он только предоставил ФИО2 ООО «ИнвестСнаб» для перевода денежных средств от ООО ТПК «Урал-Мет» в адрес ООО «Айронтрейд». Данную услугу он оказал ФИО2 так как доверял ему. Денежные средства, полученные от ООО ТПК «Урал-Мет» он в полном объеме перенаправил на счет ООО «Айронтрейд». С ООО ТПК «Урал-Мет» договор ФИО2 заключал самостоятельно, он к данному договору не имел никакого отношения, с директором ООО ТПК «Урал-Мет» он знаком не был. После того как он перечислил денежные средства он больше на эту тему с ФИО2 не общался. 31.08.2021 ему на сотовый телефон позвонил незнакомый мужчина и представился ФИО7, директором ООО ТПК «Урал-Мет», и спросил почему не происходит поставка железобетонных плит. Он пояснил ФИО7, что фактически не имеет к поставке плит никакого отношения, что данным договором занимается ФИО2 и он только перечислил денежные средства через ООО «ИнвестСнаб» в ООО «Айронтрейд». После того как поставка плит не была завершена, он встречался с ФИО7, из разговора с которым ему стало известно, что при заключении договора между ООО ТПК «Урал-Мет»  и ООО «ИнвестСнаб», ФИО2 были предоставлены документы, из которых следует, что ООО «ИнвестСнаб» является официальным дилером ОАО «Челябинский завод сборно-монолитного каркаса» по поставке железобетонных плит, а также ФИО7 заверили, что он работает напрямую с директором АО «ТрестМагнитострой» ФИО9, хотя фактически это не так.

Согласно объяснениям ФИО2 – заместителя директора по производству ООО «Айронтрейд» (т.2 л.д. 9-11) в сентябре 2020 года его дочерью ФИО12 было образовано ООО «Айронтрейд», где она являлась единственным учредителем и директором. Вид деятельности ООО «Айронтрейд» - изготовление и реализация металлоконструкций. В соответствии с доверенностью, выданной ФИО11,  он имел право от имени ООО «Айронтрейд» вести переговоры и заключать договоры. С ФИО8 он знаком более десяти лет. В начале лета 2021 в ходе общения с ФИО8 тот пояснил, что у него имеется знакомый ФИО7, которому необходимо осуществить поставку железобетонных плит в северную часть Российской Федерации и что на этой поставке можно заработать. Его это предложение заинтересовало. После этого он стал обзванивать заводы, занимающиеся изготовлением и реализацией железобетонных плит. Через некоторое время он нашел поставщика, цена которого его устроила, о чем он сообщил ФИО7 и дал ему реквизиты ООО «Айронтрейд». Далее между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд» был заключен договор поставки железобетонных плит. Через некоторое время ему позвонил ФИО7  сообщил, что не смог произвести платеж по заключенному договору, так как банк не пропускает платеж из-за того, то ООО «Айронтрейд» образовано всего один год назад. После чего он сообщил ФИО7, что найдет другое общество для осуществления платежа, хотя поставка будет производиться через ООО «Айронтрейд». ФИО7 согласился. Далее он обратился к своему знакомому ФИО10 и попросил оказать ему помощь в осуществлении перевода денежных средств от ООО ТПК «Урал-Мет» к ООО «Айронтрейд». ФИО10 согласился, пояснив, что его услуги будут стоить определенных денежных средств. Общество, которое ФИО10 предоставлял для перевода денежных средств, было ООО «ИнвестСнаб». В последующем между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «ИнвестСнаб» был заключен договор поставки железобетонных плит.  Соответственно, между ООО «ИнвестСнаб» и ООО «Айронтрейд» был заключен аналогичный договор. После заключения договора он стал ждать предоплату, чтобы заключить договор с другой организацией  на поставку плит окончательному заказчику. В период прихода предоплаты цена на железобетонные плиты поднялась и ему уже стало не выгодно осуществлять поставку через организацию, которую он нашел изначально. В связи с чем ему пришлось искать нового поставщика, так он вышел на ООО «7М-ГРУПП НТ», с которым заключил договор на поставку плит. Установленный договором срок поставки истец 01.09.2021, однако продукция так и не была отгружена. В адрес ООО «7М-ГРУПП НТ» было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств, которое оставлено без ответа. В ответ на вопрос следователя о том, что в соответствии с имеющейся документацией на счет ООО «Айронтрейд» в счет предоплаты за поставку железобетонных плит переведены денежные средства в сумме 31 759 387 руб., поставлены плиты и возвращены денежные средства на сумму 5 420 238 руб., на счет ООО «7М-ГРУПП НТ» переведено 16 800 000 руб., куда были израсходованы оставшиеся денежные средства в сумме 9 539 149 руб., ФИО2 на момент допроса ответить не смог.

Оценив представленные в настоящее дело материалы проверки, суд приходит к выводу, что из объяснений директора ООО ТПК «Урал-Мет» ФИО7 (т.2 л.д. 12-14) прямо не следует его воля на заключение притворной сделки, в которой бы в качестве поставщика участвовало лицо, не намеренное принимать фактическое участие в поставке товара. 

Так, ФИО7 пояснил, что с ним связался ФИО8, который сообщил, что предприятие ООО «Трест Магнитострой» готово изготовить продукцию в необходимых объемах, ФИО8 пояснил, что с ФИО7 свяжется ФИО2, лучший друг ФИО9 – директора ООО «Трест Магнитострой». Первоначально ФИО7 действительно было предложено заключить договор с ООО «Айронтрейд». Как следует из объяснений ФИО7, со слов ФИО8, через данное предприятие ФИО9 желает провести сделку, так как хочет получить с этой сделки материальную выгоду. Отправив документы ООО «Айронтрейд» на проверку в банк, ФИО7 получил отказ от Росфинмониторинга. После этого ему пришли документы от ФИО2 на ООО «ИнвестСнаб». ФИО7 заверили, что ООО «ИнвестСнаб» является предприятием ФИО9, через которые он проводит сделки в обход своего предприятия.

Таким образом, из пояснений ФИО7 следует, что ООО ТПК «Урал-Мет» было намерено заключить договор поставки с лицом, которое бы принимало фактическое участие в поставке товара, т.е. с организацией-посредником, которая бы связывала ООО ТПК «Урал-Мет» с изготовителем товара. Первоначально в качестве такой организации рассматривалось ООО «Айронтрейд», договор же заключен в конечном итоге с ООО «ИнвестСнаб».

Намерений ООО ТПК «Урал-Мет» заключить договор поставки с технической организацией для осуществления транзитных платежей из материалов дела не усматривается.

Наличие цепочки поставщиков для поставки той или иной продукции конечному потребителю, действующих с целью получения прибыли, является обычной практикой в сфере взаимоотношений хозяйствующих субъектов и не противоречит законодательству РФ. Продукция не всегда приобретается напрямую у ее изготовителя, в поставке может участвовать предприятие, имеющее налаженные деловые связи с изготовителем продукции. 

Материалами дела не подтверждается, что ООО ТПК «Урал-Мет», заключая договор поставки с ООО «ИнвестСнаб», фактически было намерено заключить договор поставки с ООО «Айронтрейд». 

Из пояснений ФИО7 следует, что ФИО2 воспринимался им как друг ФИО9 – директора ООО «Трест Магнитострой», а не как фактический владелец ООО «Айронтрейд». А ООО «ИнвестСнаб» воспринималось ФИО7 как общество, имеющее деловые связи с производителем железобетонных плит и готовое поставить необходимую продукцию.

Таким образом, встречным истцом не доказана воля ООО ТПК «Урал-Мет» на заключение прикрываемой сделки.

В обоснование притворности сделки ООО «ИнвестСнаб» и ООО «Айронтрейд» ссылаются, в том числе, на попытки ООО ТПК «Урал-Мет» осуществить платеж в адрес ООО «Айронтрейд» в счет поставки спорных железобетонных плит, в подтверждении чего в материалы дела представлена копия платежного поручения ООО ТПК «Урал-Мет» №88 от 20.07.2021 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа «Предоплата по счету №1 от 29.06.2021» (т. 3 л.д. 96), а также копия счета № 1 от 29.06.2021, выставленного ООО «Айронтрейд» в адрес ООО ТПК «Урал-Мет» на оплату «Плиты ПДН М-АТ-V 6х2х0,14» на сумму 2 918 700 руб. (т. 3 л.д. 97).

Платежное поручение содержит отметки о поступлении поручения в банк, но не содержит отметок об осуществлении платежа кредитной организацией (т. 3 л.д. 96).

В материалы дела также представлены протоколы осмотра доказательств от 18.11.2022, от 28.02.2023, составленные ФИО13, нотариусом нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области в порядке обеспечения доказательств, в соответствии с которым была осмотрена электронная почта директора ООО «ИнвестСнаб» ФИО10 - investsnab@mail.ru (т. 2 л.д. 21-91, т.3 л.д. 98-122).

Так, из протокола от 18.11.2022 следует, что 23.07.2021 ФИО2 в адрес ФИО10 был направлен проект договора поставки между ООО «Айронтрейд» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» (покупатель) (т. 2 л.д. 33-41).

09.08.2021 ФИО2 в адрес ФИО10 была направлена скан-копия договора поставки, подписанного между ООО «ИнвестСнаб» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» (покупатель) (т. 2 л.д. 46-52).

17.09.2021 с электронной почты ural-met@yandex.ru, указанной в спорном договоре поставки как адрес электронной почты ООО ТПК «Урал-Мет», в адрес ФИО10 были направлены документы о частичной отгрузке железобетонных плит (т. 2 л.д. 54-88).

Согласно протоколу от 28.02.2023, 22.09.2021 с электронной почты ural-met@yandex.ru, указанной в спорном договоре поставки как адрес электронной почты ООО ТПК «Урал-Мет», в адрес ФИО10 была направлена скан-копия письма ОАО «ЧЗСМК» от 13.08.2021, именуемым «Дилерское соглашение» (т. 3 л.д. 109-110).

Из протокола от 28.02.2023 также следует, что ООО «ИнвестСнаб» обращалось в ОАО «ЧЗСМК» с просьбами предоставить информацию о происхождении дилерского соглашения от 13.08.2021 и подтвердить информацию о том, что ООО «ИнвестСнаб» никогда не имело каких-либо коммерческих, либо других взаимоотношений с заводом (л.д. 114).

Согласно письму ОАО «ЧЗСМК» от 18.05.2023 ФИО2 в 2021 году с личного почтового ящика, представившись сотрудником ООО «ИнвестСнаб», дважды обращался на завод: 21.06.2021 с заявкой на железобетонные плиты, 13.08.2021 с просьбой подтвердить производственную возможность ОАО «ЧЗСМК» изготовить и реализовать ООО «ИнвестСнаб» плиты, о чем было выдано дилерское соглашение от 13.08.2021. После направления указанного соглашения, ФИО2 по вопросам заключения договора поставки на связь не выходил, договор поставки заключен не был (т. 3 л.д. 134-135).

Вместе с тем, указанные документы факт притворности сделки не подтверждают.

Факт передачи ООО ТПК «Урал-Мет» в кредитную организацию платежного поручения для осуществления платежа в адрес ООО «Айронтрейд» для оплаты железобетонных плит согласуется с показаниями ФИО7, согласно которым ООО ТПК «Урал-Мет» первоначально планировало заключить договор поставки с ООО «Айронтрейд».

Направление ФИО2 в адрес ФИО10 скан-копии договора поставки, подписанного между ООО «ИнвестСнаб» (поставщик) и ООО ТПК «Урал-Мет» (покупатель), подтверждает заключение спорного договора при посредническом участии ФИО2

Переписка ФИО7 с ФИО10, представленная в материалы дела, датируется периодом после 17.09.2021, когда, согласно показаниям ФИО7 он созвонился с ФИО10 и понял, что его обманули, что сделка с ООО «ИнвестСнаб» была полностью фиктивной.

Все вышеуказанные документы согласуются с показаниями ФИО7 и не свидетельствуют о намерении ООО ТПК «Урал-Мет» совершить сделку с ООО «ИнвестСнаб» с целью прикрыть другую сделку – сделку с ООО «Айронтрейд».

Кроме того, учитывая обстоятельства настоящего дела, принимая во внимание поведение ООО «ИнвестСнаб» при заключении и исполнении спорного договора, пояснения директора ООО «ИнвестСнаб» ФИО10, суд приходит к выводу, что в действиях ООО «ИнвестСнаб» имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем имеются основания для применения п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Так, согласно объяснениям ФИО10 – директора ООО «ИнвестСнаб» (т.2 л.д. 7-8) ООО «ИнвестСнаб» к производству и поставке железобетонных плит и иных конструкций не имеет никакого отношения. По факту поставки железобетонных плит со стороны ООО «Айронтрейд» ФИО10 пояснил, что он только предоставил ФИО2 ООО «ИнвестСнаб» для перевода денежных средств от ООО ТПК «Урал-Мет» в адрес ООО «Айронтрейд». С ООО ТПК «Урал-Мет» договор ФИО2 заключал самостоятельно, он к данному договору не имел никакого отношения, с директором ООО ТПК «Урал-Мет» он знаком не был. 

Таким образом, ООО «ИнвестСнаб» изначально при заключении договора действовало недобросовестно, зная о том, что фактического участия в сделке принимать не будет, выступит в качестве технической организации для осуществления транзитных платежей.

Хотя в дальнейшем после заключения сделки ООО «ИнвестСнаб» давало основание ООО ТПК «Урал-Мет» полагаться на действительность сделки, в частности, приняло платежи в счет оплаты поставленной продукции (т. 1 л.д. 42-45), подписало документы о частичной передаче продукции (т. 1 л.д. 46-50), после расторжения договора произвело частичный возврат денежных средств (т. 1 л.д. 89-94).

Кроме этого, как следует из общедоступных данных картотеки арбитражных дел, 07.12.2021 ООО «ИнвестСнаб» обратилось в суд с иском к ООО «Айронтрейд» о взыскании долга по договору поставки № 13-2021 от 23.07.2021 в сумме 26 339 149 руб.

Из искового заявления ООО «ИнвестСнаб» к ООО «Айронтрейд» о взыскании задолженности по договору поставки № 13-2021 от 23.07.2021 в сумме 26 339 149 руб., предъявленного в рамках дела № А76-42950/21 (т. 3 л.д. 83-84) следует, что ООО «ИнвестСнаб» исходило из действительности заключенного между этими сторонами договора поставки и, соответственно, из наличия на стороне ООО «Айронтрейд» обязательств перед ООО «ИнвестСнаб» по возврату денежных средств, уплаченных в качестве предоплаты за не поставленную продукцию.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-42950/21 от 07.02.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Айронтрейд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестснаб» взыскан долг по договору поставки № 13-2021 от 23.07.2021 в сумме 26 339 149 руб. (т. 1 л.д. 69-70).

Решение суда вступило в законную силу (т. 3 л.д. 30-31).

Таким образом, ООО «ИнвестСнаб» реализован определенный способ защиты права, повлекший установление судом правоотношений, а также определенные правовые    последствия.    ООО «ИнвестСнаб», реализуя способ защиты своих прав путем взыскания долга с ООО «Айронтрейд», не заявило в споре по делу №А76-42950/21 о притворности и недействительности договора    поставки    №13-2021     между    ООО «ИнвестСнаб» и ООО «Айронтрейд».

Более того, согласно сведениям «Банка данных исполнительных производств» и представленному в делу постановлению судебного пристава-исполнителя исполнительный лист по делу № А76-42950/21 предъявлен к исполнению, возбуждено исполнительное производство (т. 3 л.д. 24, 74).

Таким образом, ООО «ИнвестСнаб», несмотря на сделанное в настоящем споре заявление о притворности и ничтожности договора поставки, заключенного между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «ИнвестСнаб», ссылаясь на его заключение с целью прикрыть другую сделку – договор поставки между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд», само действовало исходя из действительности договоров поставки. 

Такое поведение не может считаться добросовестным.

Заявление ООО «ИнвестСнаб» о недействительности договора поставки является проявлением недобросовестности, поскольку такие действия фактически направлены на уклонение от гражданско-правовой ответственности по обязательствам перед ООО ТПК «Урал-Мет», направлено на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-42950/21 от 07.02.2022, в котором ООО «ИнвестСнаб» участвовало в качестве истца и о притворности сделок не заявляло.

ООО «Айронтрейд», в свою очередь, также потребовало в судебном порядке возврата денежных средств, уплаченных за не поставленный товар.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-582/22 от 04.05.2022 с общества с ограниченной ответственностью «7М-Групп НТ», г. Нижний Тагил, Свердловская область, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Айронтрейд», г. Магнитогорск, Челябинская область, ОГРН 

<

***>, взыскана задолженность по договору поставки от 16.08.2021 №7М-283-1/сб в размере 16 800 00 рублей, договорная неустойка в сумме 2 800 000 рублей за период с 01.09.2021 по 20.10.2021, проценты за пользование денежными средствами за период с 21.10.2021 по 31.03.2022 в размере 780 624,66 рублей. (т. 1 л.д. 71-75).

Решение суда вступило в законную силу.

Как следует из п. 3 ст. 307 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Частным случаем отказа лицу в защите принадлежащего ему права при недобросовестном поведении является применение правила "эстоппель".

Правило "эстоппель"  предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Результат применения принципа "эстоппель" отвечает предусмотренным ст. 10 ГК РФ последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Содержание правила "эстоппель" раскрыто в отдельных положениях ГК РФ, разъяснениях Верховного Суда РФ.

Так, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанное правило применяется и к ничтожным сделкам, что следует из разъяснений, изложенных в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

Согласно этим разъяснениям сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, принимая во внимание пояснения директора ООО «ИнвестСнаб» ФИО10, поведение ООО «ИнвестСнаб» после заключения сделки, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, суд приходит к выводу, что ООО «ИнвестСнаб» действует недобросовестно.

При таких обстоятельствах заявление ООО «ИнвестСнаб» о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Суд не принимает сделанное ООО «Айронтрейд» признание встречного иска (т. 3 л.д. 85).

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принятие признания иска одним из ответчиков в настоящем случае нарушит права и законны интересы другого ответчика, так как заявленные в рамках настоящего дела исковые требования являются едиными для обоих ответчиков. Такое признание не может быть признано соответствующим требованиям ч. 5 ст. 49 АПК РФ.

По указанным основаниям суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ИнвестСнаб» к ООО ТПК «Урал-Мет», к ООО «Айронтрейд» о признании недействительным договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 на поставку железобетонных плит между ООО «ИнвестСнаб» и ООО ТПК «Урал-Мет», как притворой сделки, заключенной с целью прикрыть договор поставки между ООО ТПК «Урал-Мет» и ООО «Айронтрейд».

Оценив первоначальные исковые требования ООО ТПК «Урал-Мет» к ООО «ИнвестСнаб», суд приходит к следующим выводам.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (п. 1 ст. 509 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу п. 1 ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 1 ст. 466 ГК РФ).

Аналогичное правило установлено в п. 3 ст. 487 ГК РФ –  в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Материалами дела подтверждается, что ООО ТПК «Урал-Мет» перечислило в адрес ООО «ИнвестСнаб» в счет оплаты продукции по договору поставки № 12-2021 от 23.07.2021 денежные средства в общей сумме 32 380 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 42-45).

ООО «ИнвестСнаб» в рамках договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 поставило ООО ТПК «Урал-Мет» продукцию – плиты в количестве 119 шт., общей стоимостью 3 694 950 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 46-50).

Поставка всего количества товара, согласованного в договоре поставки № 12-2021 от 23.07.2021, со стороны ООО «ИнвестСнаб» в установленный срок не осуществлена.

12.11.2021 ООО ТПК «Урал-Мет» направило в адрес ООО «ИнвестСнаб» уведомление о расторжении договора поставки № 12-2021 от 23.07.2021 (т. 1 л.д. 8).

ООО «ИнвестСнаб» произвело возврат части денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты за товар, в общем размере 2 945 901 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 89-94).

ООО «ИнвестСнаб» обязательства по возврату денежных средств, уплаченных в качестве предварительной оплаты, в полном объеме не исполнило.

На основании вышеизложенного, требование ООО ТПК «Урал-Мет»  о взыскании с ООО «ИнвестСнаб» задолженности в размере 25 739 149 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

При цене первоначального иска 25 739 149 руб. 00 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 151 696 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

При подаче иска ООО ТПК «Урал-Мет» уплачена государственная пошлина в размере 7 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 1 от 10.02.2022 (т. 1 л.д. 19). В оставшейся сумме судом истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины на срок до рассмотрения дела по существу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что первоначальные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ООО «ИнвестСнаб» в пользу ООО ТПК «Урал-Мет». Государственная пошлина в размере 144 696 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «ИнвестСнаб» в доход федерального бюджета.

При подаче встречного иска ООО «ИнвестСнаб» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 2 от 24.08.2022 (т. 1 л.д. 81).

Размер уплаченной государственной пошлины по встречному иску соответствует виду заявленных требований.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано, расходы истца по встречному иску на уплату государственной пошлины возмещению не подлежат

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСнаб», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «Урал-Мет», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, задолженность в размере 25 739 149 руб. 00 коп., а также 7 000 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСнаб», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 144 696 руб. 00 коп.

         В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

         Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            А.Т. Шафиков

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.