ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-28030/2019

город Ростов-на-Дону

23 мая 2022 года

15АП-5982/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ООО «Система»: представителя ФИО2 по доверенности от 26.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность «Грос Ритейл» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2022 по делу № А32-28030/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Система» с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Дорф" на нового кредитора – общество с ограниченной ответственностью "Система" в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат "Белореченский".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2022 по делу №А32-28030/2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена общества с ограниченной ответственностью «Дорф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму требований размере 222 600,08 рублей основной долг, 38 105,80 рублей штрафные санкции

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Грос Ритейл» в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от 1.03.2022, просил его отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО "Система", приобретая требования у ООО "Дорф" и получая статус кредитора в деле о банкротстве должника, преследует недобросовестные цели, не связанные с целями обычного кредитора в деле о банкротстве, а направленные на противодействие кредиторам должника в реализации их прав. При этом, исходя из поведения ООО "Система", в данном случае не правосубъектно и используется иными лицами, скрывающими свою личность, в указанных недобросовестных целях. ООО "Система" приобрело у ООО "Дорф" ничтожно малый размер требований к должнику – 222 600,08 руб. основной долг, 38 105,80 руб. штрафные санкции. С учетом размера реестра требований кредиторов – 1 259 376 286,85 руб. в указанных действиях ООО "Система" отсутствует экономический смысл, обычно преследуемый лицами, приобретающими требования к должнику с дисконтом. Вместе с тем, как только было произведено процессуальное правопреемство в соответствии с оспариваемым определением от 01.03.2022, ООО "Система" начало активно использовать полученный процессуальный статус участника в деле о банкротстве и представлять в арбитражный суд процессуальные документы, направленные на противодействие процедуре по реализации имущества должника. Таким образом, при явном отсутствии экономического интереса, ООО "Система" получило статус участника в деле о банкротстве исключительно с целью подачи жалоб и процессуальных документов для противодействия кредиторам должника. На основании изложенного право кредитора используется ООО "Система" в недобросовестных целях, в связи с чем в получении и защите данного права должно быть отказано. 

От конкурсного управляющего ФИО3 посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Система» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя кредитора, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2020 должник общество с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО4.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Тепличный комбинат «Белореченский» утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 дело № А32-28030/2019-48/137Б со всеми обособленными спорами в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано на рассмотрение судье Железновой З.В.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2020 требования общества с ограниченной ответственностью"Дорф" в сумме 222 600,08 рублей неисполненных обязательств, отдельно 38 105,80 рублей штрафных санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тепличный комбинат «Белореченский».

15.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Дорф" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Сиситем" (цессионарий) заключен договор № 12/21 возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Белореченский» (ИНН 2J03027750, ОГРН 

<

***>) далее по тексту именуемое «Должник», по Договору поставки №3-Т от 14.01.2019 г. в следующем объеме:

по Приложению №7 от 13.05.2019 к договору поставки №3-Т от 14.01.2019 (далее по тексту - Приложение №7) - сумму основного долга 222 600,00 рублей, сумму неустойки 38 105,80 рублей, начисленную с 26.06.2019 по 05.11.2019 в размере 38 105,80 рублей, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по Приложению №7;

по Приложению №8 от 02.07.2019 к договору №3-Т (далее по тексту - Приложение №8) - сумму основного долга 187 950,00 рублей, сумму неустойки 18 795,00 рублей, начисленную с 13.07.2019 по 05.11.2019, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по Приложению №8;

12 349,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела №А32-52087/2019 Арбитражного суда Краснодарского края  (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 410 550,00 рублей.

             Пунктом 3.4 договора согласовано, что с момента подписания настоящего договора Цессионарий становится новым кредитором Должника и обязан уведомить Должника о заключении данного договора в установленные законодательством РФ срок.

ООО "Система" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Дорф" в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора общество с ограниченной ответственностью "Система" в связи с заключением договора № 12/21 уступки прав требования (цессии) от 15.12.2021.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Учитывая исполнение сторонами условий договора, поскольку доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлены, учитывая, что по договору переданы права требования к должнику, которые ранее были включены в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, счел заявление о замене кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ф в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах заявление ООО "Система" о процессуальной замене ООО "Дорф" на правопреемника ООО "Система" правомерно удовлетворено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к факту отсутствия экономической целесообразности заключения договора цессии и намерениям нового кредитора влиять на процедуру банкротства, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционный суд считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Разрешая вопрос о порядке удовлетворения требования цессионария как нового кредитора, необходимости субординирования задолженности в связи с квалификацией требования в качестве компенсационного финансирования, следует руководствоваться правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, согласно которой не подлежат субординированию требования, приобретенные (в рассматриваемом случае на основании договора) аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Так, настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда от 06.12.2019, решением суда от 08.06.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

В то же время, заключение договора, на основании которого произведена замена кредитора, состоялось 15.12.2021, т.е. осуществлено в процедуре конкурсного производства.

Таким образом, в результате приобретения прав к должнику новым кредитором не были созданы условия для отсрочки погашения долга, третьи лица не вводились в заблуждение относительно платежеспособности должника, у них не создавалась иллюзия его финансового благополучия, то есть не реализовывался

Само по себе правопреемство не привело к увеличению объема прав, перешедших к ООО "Система", и поэтому не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов.

Исходя из совокупности установленных по делу фактических обстоятельств, учитывая, что материальное правопреемство состоялось, совокупность условий, необходимых для понижения очередности требований кредитора предпринимателем  не доказана.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2022 по делу № А32-28030/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                           Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                                         Н.В. Сулименко

 

Н.В. Шимбарева