АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 августа 2024 года

Дело №

А13-11105/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   19 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Муравей»  ФИО1 (доверенность от 27.11.2021),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Антарес-ЭнергоСистем» и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А13-11105/2023,

                                            у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Антарес-ЭнергоСистем», адрес:  162602, 

<

...>, БЦ «Наутилус», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Антарес-ЭнергоСистем»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью «Муравей», адрес: 162641, Вологодская обл., р-н Череповецкий, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Муравей»), о признании недействительными следующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРН): 

– от 07.02.2017 № 35:22:0302028:4490-35/021/2017-1, здание площадью 734,9 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, расположенное: Вологодская область, р-н Череповецкий, назначение – нежилое, наименование – торговое здание № 1, количество этажей 1, год ввода в эксплуатацию по завершении строительства: 2016;

– от 07.02.2017 № 35:22:0302028:4491-35/021/2017-1, здание площадью 735,1 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, расположенное: Вологодская область, р-н Череповецкий, назначение - нежилое; наименование - торговое здание № 2, количество этажей 1, год ввода в эксплуатацию по завершении строительства: 2016; 

– от 20.07.2017 № 35:22:0302028:4547-35/021/2017-1, объект незавершенного строительства площадью 1375,3 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4547, расположенное: Вологодская область, р-н Череповецкий; планируемое назначение - административно-бытовой корпус;

о признании отсутствующим права собственности, зарегистрированного за ООО «Муравей», и признании права собственности за ООО «Антарес-ЭнергоСистем» на здание с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, здание с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547;

о возложении обязанности на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра) аннулировать в ЕГРН запись о регистрации за ООО «Муравей» права собственности на здание  с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, здание с кадастровым номером 35:22:0302028:4491 и объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547; 

о возложении обязанности на Управление Росреестра внести в ЕГРН запись о регистрации за ООО «Антарес-ЭнергоСистем» права собственности на здание  с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, здание с кадастровым номером 35:22:0302028:4491 и объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547;

о прекращении залога в отношении здания с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, здания с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:454 (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – УФНС по Вологодской области).

Решением суда от 18.01.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.03.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Антарес-ЭнергоСистем» просит решение и постановление отменить. 

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу, указывает на то, что доводы уполномоченного органа и представленные им доказательства не оценены судами обеих инстанций. 

Податель жалобы полагает, что в результате совершения последовательных сделок из активов должника выбыло недвижимое имущество при сохранении за ним прав владения этим имуществом, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.  

Податель жалобы ссылается на то, что в рамках другого дела (№ А13-18458/2017) судом установлен тот факт, что ООО «Муравей» является технической компанией, не имеющей никаких ресурсов, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о невозможности заключения ООО «Муравей» договора генерального подряда, в связи с тем, что ООО «Муравей» зарегистрировано 14.07.2017, а договор генерального подряда между ООО «Муравей» и ООО «Антарес-35» заключен 06.06.2016. Податель жалобы также ссылается на то, что срок исковой давности стороной не пропущен.

В кассационной жалобе УФНС по Вологодской области просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не учел выводы, изложенные в постановлении от 29.03.2023 по делу № А13-18458/2017, судами не исследованы обстоятельства возведения, создания лицом спорного имущества. 

Податель жалобы считает, что  вынесенные судебные акты по настоящему делу опровергают выводы, изложенные в судебных актах по делу № А13-18458/2017. Податель жалобы также ссылается на то, что срок исковой давности стороной не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Муравей» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Муравей» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии со сведениями из ЕГРН 07.02.2017 зарегистрировано право собственности ООО «Муравей» на торговое здание №1 площадью 734,9 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, расположенное по адресу: Вологодская область, р-н Череповецкий, на основании технического плана здания oт 21.11.2016, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию oт 29.12.2016 №35-RU35525000-253-2016, выданного администрацией Череповецкого муниципального района. 

На основании договора залога от 10.01.2017 и  протокола разногласий от 10.01.2018 к договору залога осуществлена государственная регистрация ипотеки на весь объект на срок с 09.02.2018 по 29.12.2019 в пользу ФИО2.

14.10.2019 и 26.04.2021 зарегистрированы запреты на совершение любых регистрационных действий в отношении объекта на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 03.10.2019 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4490-35/021/2019-9) и определения Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4490-35/081/2021-10).

В соответствии со сведениями из ЕГРН 07.02.2017 зарегистрировано право собственности ООО «Муравей» на торговое здание № 2 площадью 735,1 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н.   

09.02.2018 осуществлена регистрация ипотеки на весь объект на срок с 09.02.2018 по 29.12.2019 на основании договора залога от 10.01.2017 и протокола разногласий от 10.01.2018 к договору залога в пользу ФИО2 

08.12.2018 зарегистрирована аренда с 08.12.2018 сроком на 5 лет на основании договора аренды недвижимого имущества от 29.11.2018 № 1, арендатор - общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис 35», арендодатель - ООО Муравей».

14.10.2019 и 26.04.2021 зарегистрированы запреты на совершение любых регистрационных действий в отношении объекта на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 03.10.2019 №А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4491-35/021/2019-11) и определения Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4491-35/081/2021-12).

 В соответствии со сведениями из ЕГРН 20.07.2017 зарегистрировано право собственности ООО «Муравей» на объект незавершенного строительства административно-бытового корпуса площадью 1375,3 кв. м с кадастровым номером 35:22:0302028:4547, расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, назначение - нежилое, степень готовности объекта незавершенного строительства 61%, на основании разрешения на строительство от 03.08.2016 № 35-RU35525000-253- 2016. 

На основании договора залога от 10.01.2017 и протокола разногласий от 10.01.2018 к договору залога в пользу ФИО2 09.02.2018 осуществлена государственная регистрация ипотеки на весь объект на срок с 09.02.2018 по 29.12.2019.

14.10.2019 и 26.04.2021 зарегистрированы запреты на совершение любых регистрационных действий в отношении этого объекта на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 03.10.2019 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4547-35/021/2019-7) и определения Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 №А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:4547-35/081/2021-8).

          Все указанные объекты недвижимости расположены в пределах земельного участка с кадастровым номером 35:22:0302028:1512.

          В ЕГРН имеются следующие актуальные сведения о зарегистрированных правах, ограничениях (обременениях) прав на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0302028:1512 уточненной площадью 40 000 кв. м, относящийся к категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, имеющий вид разрешенного использования – «торговые центры, торговые комплексы, магазины», расположенный по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, с/с Ирдоматский, д. Борисово:

          - 20.06.2016 на основании договора купли-продажи от 06.06.2016 прекращено право собственности ООО «Антарес-ЭнергоСистем» и зарегистрировано право собственности ФИО2;

          - 14.10.2019 зарегистрирован запрет на совершение любых регистрационных действий на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 03.10.2019 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:1512-35/021/2019-1);

          - 26.04.2021 зарегистрирован запрет на совершение регистрационных действий на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2021 № А13-18458/2017 (номер регистрации ограничения права или обременения объекта недвижимости 35:22:0302028:1512-35/081/2021-2).

          ООО «ПремьерХолдинг» в порядке статей 3, 6, 33, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 07.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «Антарес-ЭнергоСистем» несостоятельным (банкротом).

          Решением суда от 12.04.2018 по делу № А13-18458/2017 ООО «Антарес-ЭнергоСистем» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

          Конкурсный управляющий 15.10.2018 обратился в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 35:22:0302028:1512, заключенного 06.06.2016 должником и ФИО2, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу земельного участка.

          Федеральная налоговая служба в лице УФНС по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в рамках дела № А13-18458/2017 с заявлением о привлечении уполномоченного органа в качестве соистца и в соответствии с ходатайством об уточнении требований от 20.01.2020 просила признать недействительной сделку должника по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 35:22:0302028:1512, торгового здания № 1 с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, торгового здания № 2 с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547, оформленную посредством договора купли-продажи от 06.06.2016, заключенного ООО «Антарес-ЭнергоСистем» и ФИО2; договора аренды земельного участка от 14.07.2016, заключенного ФИО2 и ООО «Муравей»; договора субаренды земельного участка от 15.07.2016, заключенного ООО «Муравей» и ООО «Антарес-ЭнергоСистем».

          В порядке применения последствий недействительности сделки должника уполномоченный орган просил возвратить в конкурсную массу ООО «Антарес-ЭнергоСистем» земельный участок с кадастровым номером 35:22:0302028:1512, торговое здание № 1 с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, торговое здание № 2 с кадастровым номером 35:22:0302028:4491, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547; признать право собственности за ООО «Антарес-ЭнергоСистем» на торговое здание № 1 с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, торговое здание № 2 с кадастровым номером 5:22:0302028:4491, объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547.

          Определением суда от 28.07.2022 по делу № А13-18458/2017 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего и уполномоченного органа отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А13-18458/2017 определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2022 отменено в части отказа в удовлетворении требований и распределения расходов по государственной пошлине, договор купли-продажи от 06.06.2016 земельного участка с кадастровым номером 35:22:0302028:1512, заключенный ООО «Антарес-ЭнергоСистем» и ФИО2, признан недействительным; на ФИО2 возложена обязанность вернуть в конкурсную массу ООО «Антарес-ЭнергоСистем» земельный участок с кадастровым номером 35:22:0302028:1512; восстановлено право требования ФИО2 к ООО «Антарес-ЭнергоСистем» на сумму 1 912 140 руб.; признаны недействительными договоры аренды и субаренды земельного участка от 14.07.2016 и от 15.07.2016; признано отсутствующим право требования ООО «Муравей» к ООО «Антарес-ЭнергоСистем» по договору субаренды от 15.07.2016; требование о признании права собственности за ООО «Антарес-ЭнергоСистем» на торговое здание № 1 с кадастровым номером 35:22:0302028:4490, торговое здание № 2 с кадастровым номером 35:22:0302028:4491 и объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547 и о возврате их в конкурсную массу должника оставлено без рассмотрения.

          Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.08.2023 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А13-18458/2017 оставлено без изменений.

Ссылаясь на то, что спорные объекты недвижимости незаконно перешли в собственность ООО «Муравей», ООО «Антарес-ЭнергоСистем» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

           Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным истцом возникновение у него права собственности на названные объекты недвижимости, сослались на то, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

          Суды правильно применили статьи 131, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» и правовые позиции, изложенные в пунктах  52 - 54, 56 - 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

          Суды установили, что в ЕГРН имеется запись о государственной регистрации права собственности ответчика на названные объекты недвижимого имущества, а право собственности истца на спорные объекты не зарегистрировано.

          Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, государственная регистрация права собственности ответчика на здания с кадастровыми номерами 35:22:0302028:4490 и 35:22:0302028:4491 произведена на основании выданного ответчику администрацией Череповецкого муниципального района разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 29.12.2016 № 35-RU35525000-253-2016, а на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 35:22:0302028:4547 - на основании выданного ответчику администрацией Череповецкого муниципального района разрешения на строительство от 03.08.2016 № 35-RU35525000-253-2016.

          Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно сослались на то, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих, что истец фактически владеет спорным имуществом и правомерно указали на то, требования истца о признании отсутствующим права собственности ответчика на находящиеся в фактическом владении ответчика объекты недвижимости и признании права собственности на такие объекты за истцом не могут быть признаны надлежащими способами защиты права, так как избранные истцом способы защиты права не приведут к восстановлению прав истца на спорные объекты недвижимого имущества. 

          Суды правильно применили статьи 219, 287.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и, отклоняя доводы истца, правомерно сослались на то, что доказательств возникновения у истца права собственности на названные в иске здания и незавершенный строительством объект в дело не представлено.

          Не принимая ссылку истца на судебные акты по делу № А13-18458/2017, суды правильно указали на то, что обстоятельства, касающиеся возникновения права собственности на находящиеся на земельном участка здания и незавершенный строительством объект в рамках указанного дела не исследовались и не оценивались, выводов,  касающихся принадлежности права собственности на эти объекты, в судебных актах не содержится. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года по делу № А13-18458/2017 требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу находящихся на земельном участке двух зданий и объекта незавершенного строительства оставлены без рассмотрения, в связи с тем, что это требование подлежит предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, путем предъявления иска к обязанному лицу с соблюдением правил о компетенции и досудебном урегулировании спора, а не в деле о несостоятельности (банкротстве).

          В связи с тем, что истцом не доказан факты возникновения у него права собственности на спорное недвижимое имущество, и нахождение спорных объектов в его фактическом владении, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований не имеется. Доводы подателей жалоб не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора, эти доводы были проверены судами и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2024 при принятии кассационной жалобы ООО «Антарес-ЭнергоСистем» к производству по ходатайству общества в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с тем, что кассационная жалоба общества оставлена без удовлетворения, с общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А13-11105/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Антарес-ЭнергоСистем» и Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области — без удовлетворения. 

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Антарес-ЭнергоСистем», адрес:  162602, 

<

...>, БЦ «Наутилус», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий