АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

22.03.2018Дело № А62-2171/2017

Резолютивная часть решения оглашена 21.03.2018

                        Полный текст решения изготовлен  22.03.2018

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение НИИРК» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Смоленский завод радиодеталей» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт, ФИО3, представителя по доверенности, паспорт;

от ответчика: Веко Г.М., представителя по доверенности, паспорт, ФИО4, представителя по доверенности, паспорт, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение НИИРК» (далее также - истец, акционер, ООО «НПО НИИРК»), ссылаясь на статус акционера открытого акционерного общества «Смоленский завод радиодеталей» (далее – ответчик, общество) обратилось с иском к последнему о взыскании неосновательного обогащения в размере 380 689,43 руб., оплаченных за изготовление копий документов по требованию акционера, 36 940,78 руб. процентов, начисленных за общий период с 12.01.2017 по 12.03.2018 (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом к рассмотрению).

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, представил контррасчет неосновательного обогащения, полагает что его размер составляет 182 147,26 руб.

Суд, заслушав объяснения представителей сторон, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Предметом исковых требований акционера является взыскание неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной стоимости затрат по изготовлению копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) ответчик в период с сентября 2015 года  по июнь 2017 года по запросу акционера изготовило документы, касающиеся деятельности общества. 

Факт получения копий документов в объеме 4 249 листов сторонами не оспаривается. 

За изготовление копий документов ответчиком выставлены счета от: 

- 17.11.2015 № 4166на сумму 17 228 руб. (292 листа) по цене 50 руб.; 

- 21.12.2015 № 4665 на сумму 1 357 руб. (23 листа) по цене 50 руб.;

- 15.09.2016 № 3886 на сумму 59 608,88 руб. (584 листа) по цене 86,5 руб.;

- 09.12.2016 № 5306 на сумму 1224,84 руб. (12 листов) по цене 86,5 руб.;

- 21.06.2016 № 2619 на сумму 13 269,10 руб. (130 листов) по цене 86,5 руб.; 

- 31.05.2016 № 2371 на сумму 18 985,02 руб. (186 листов) по цене 86,5 руб.;

- 19.04.2016 № 1696 на сумму 12 146,33 руб. (119 листов) по цене 86,5 руб.;

- 04.10.2016 № 4157 на сумму 200 771,69 руб. (1967 листов) по цене 86,5 руб.;

- 06.10.2016 № 4192 на сумму 2 245,54 руб. (22 листа) по цене 86,5 руб.;

- 19.01.2016 № 110 на сумму 12 567 руб. (213 листов) по цене 50 руб.;

- 21.03.2016 № 1055 на сумму 15 208,43 руб. (149 листов) по цене 86,5 руб.;

- 17.02.2016 № 559 на сумму 1 837,26 руб. (18 листов) по цене 86,5 руб.;

- 30.01.2017 № 2403 на сумму 36 772,50 руб. (375 листов) по цене 98,06 руб.;

- 09.06.2017 № 3247 на сумму 15 591,54 руб. (159 листов) по цене 98,06 руб., а всего на общую сумму 408 813,18 руб.

Указанные счета были оплачены истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Истец полагая, что часть платы за изготовление копий документов, взимаемая обществом необоснованно, направил ответчику претензию  от 27.12.2016 с требованием возвратить излишне уплаченные денежные средства.

Ответчиком возвращены денежные средства в размере 17 886,02 руб.  

В судебном заседании стороны поддержали свою правовую позицию по иску. 

Согласно уточненному расчету истца стоимость изготовления копии 1 листа документа  составила в период с 2015 по 2016 год 2,46 руб., включая затраты на бумагу - 0,47 руб., картриджа -1,90 руб., электроэнергию копировальной машины -0,09 руб.; в 2017 году 2,17 руб., включая затраты на бумагу – 0,47 руб., картриджа – 1,61 руб., электроэнергию копировальной машины - 0,09 руб.

Согласно калькуляции расходов на изготовление копий документов, представленной ответчиком стоимость изготовления копии 1 листа документа составила в 2015-2016 году 8,82 руб., включая затраты на бумагу - 0,47 руб., картриджа -1,90 руб., электроэнергию копировальной машины -0,09 руб., амортизации копировальной машины – 4,94 руб., затраты на освещение  помещения для подготовки и изготовления копий документов – 1,42 руб.;  в 2017 году 8,53 руб., включая затраты на бумагу - 0,47 руб., картриджа -1,61 руб., электроэнергию копировальной машины -0,09 руб., амортизации копировальной машины – 4,94 руб., затраты на освещение  помещения для подготовки и изготовления копий документов – 1,42 руб. 

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 1 статьи  1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно положениям части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к определенному законом перечню документов.

Как следует из разъяснений, приведенных в 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144) суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника о предоставлении копий.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

При определении размера расходов, подлежащих возмещению обществу, суд принимает во внимание, что изготовление копий документов для своего акционера в соответствии с требованиями закона является обязанностью общества и не относится к понятиям продукции (услуг), производимой (оказываемых) обществом, соответственно в состав таких расходов могут быть включены только прямые затраты общества на изготовление копий без иных расходов и извлечения прибыли. 

Так, исходя из наличия в обществе оргтехники, необходимой для изготовления копий документов в состав расходов подлежат включению следующие затраты в размере, определенном сторонами, в том числе  на бумагу для изготовления копий, в размере 0,47 руб. (235/500, из которых: 235 руб. стоимость пачки бумаги, 500 - количество листов), затраты на картридж в размере 1,90 руб. 2015-2016 года, 1,61 руб. в 2017 году. 

К затратам общества на изготовление копий документов относятся и расходы на электроэнергию в размере 0,09 руб.

Кроме того, является обоснованным и включение в стоимость изготовления копий документов расходов по амортизации оборудования. Вместе  с тем, суд проверив расчет затрат на амортизацию копировальной машины KYOCERA TASKalfa 180, произведенный ответчиком, и определенном в сумме 4,94 руб. из расчета на 1 лист, признает его неверным.

С учетом стоимости копировальной техники (49 700 руб.), рекомендуемой нагрузки согласно ее техническим характеристикам (20 000 руб.), срока амортизации (5 лет), за 5 лет может быть изготовлено 120 000 страниц (20 000 стр. * 5 лет * 12 мес.). Следовательно, амортизация на одну страницу составит: 49 700руб./120 000 стр. = 0,41 руб.

При этом суд исключает из состава расходов затраты на освещение  помещения для подготовки и изготовления копий документов – 1,42 руб., исходя из того, что данные затраты являются расходами общества в процессе осуществления им своей деятельности, и которые общество несет независимо от обращения к нему акционера общества.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что  стоимость затрат на изготовление копии одного листа в 2015-2016 годах составила 2,87 руб., в 2017 году – 2,58 руб.  

Доводы ответчика со ссылкой на заключение, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Смоленское бюро строительных услуг» ФИО5 судом не принимаются.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При рассмотрении дела ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 20.12.2017 ходатайство общества удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Смоленское бюро строительных услуг» ФИО6

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова стоимость прямых затрат ответчика на изготовление одного листа формата А4  (на копировальной машине модели «KYOCERA» КМ 1635) документа по запросу акционеров в 2015, 2016, 2017 годах?

29.01.2018 от эксперта поступило заключение по делу № А62-2171/2017. 

В судебном заседании от 01.02.2018 суд выслушал пояснения эксперта ФИО6 по вопросам составленного им экспертного заключения, согласно которым при проведении экспертизы использовал сравнительный (рыночный) подход, основанный на анализе информации, размещенной на сайте Центра раскрытия корпоративной информации, отказавшись от затратного подхода, отражающего реальную стоимость затрат на изготовление копий документов. При этом ссылаясь на недостаточность документов, находящихся в материалах дела для ответа на поставленный вопрос.

Вместе  с тем, с заявлением о предоставлении эксперту дополнительных материалов по делу, необходимых для проведения экспертизы или невозможности ее проведения по тем или иным обстоятельствам, эксперт в арбитражный суд не обращался.

 С учетом данного обстоятельства, поскольку исследование по поставленному судом вопросу экспертом, по сути, не производилось, и ответ на поставленный судом вопрос не получен, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение по делу, составленное экспертом общества с ограниченной ответственностью «Смоленское бюро строительных услуг» ФИО6, не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего стоимость прямых затрат ответчика на изготовление одного листа документа по требованию акционера.

С учетом предоставления ответчиком в соответствии с определением суда от 12.02.2018 первичной бухгалтерской документации, подтверждающей приобретение картриджей, бумаги, кооперативной техники на которой изготавливались копии документов по требованию акционеров за период 2015, 2016, 2017 годы, суд пришел к выводу о нецелесообразности   проведения повторной экспертизы.

Поскольку в силу требований корпоративного законодательства участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, суд считает, что исходя из указанных затрат должна быть определена обоснованная сумма исковых требований, подлежащих удовлетворению, которая составила 324 512,79 руб. В удовлетворении остальной части требования следует отказать. 

В соответствии со статьями 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с того времени, когда ответчик узнал о неосновательности удержания денежных средств (пункт 58 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Согласно представленному расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за общий период с 12.01.2017 по 12.03.2018, исходя из суммы неосновательного обогащения, составил 36 940,78 руб.

С учетом определенного судом размера неосновательного обогащения размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит 31 166,96 руб. в удовлетворении остальной части требования следует отказать. 

В связи с частичным удовлетворением исковых требований судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требования на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с открытого акционерного общества «Смоленский завод радиодеталей»  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение НИИРК" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 355 679,75 руб., в том числе: неосновательное обогащение в размере 324 512,79 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 31166,96 руб., а также  9 669 руб. в возмещение судебных расходов.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение НИИРК» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 725 руб. государственной пошлины.

    Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья              Ю. С. Донброва