АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3877/2024

20 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Новиковой С.Н., Бурловой-Ульяновой М.Ю.

при участии:

от ООО «СК «АХБАЙ»: ФИО1, представитель по доверенности             без номера от 25.04.2024; ФИО2, представитель по доверенности              без номера от 12.02.2024

от ООО «Форвард ЭЛ»: ФИО3, представитель п доверенности                    без номера от 17.10.2022

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АХБАЙ»

на решение от 29.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024

по делу № А51-7201/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АХБАЙ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ЭЛ» 

о признании договора расторгнутым, о взыскании 8 913 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АХБАЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191144,                     

<

...>, пом. 16Н, оф. 8; далее –               ООО «СК «АХБАЙ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края                с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ЭЛ»            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690065, 

<

...>; далее – ООО «Форвард ЭЛ») о признании договора поставки товара от 24.04.2020 № ФЗ-КП-6/20 расторгнутым, а также                       о взыскании с ООО «Форвард ЭЛ» неосновательного обогащения в размере  8 913 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 29.05.2024, оставленным постановлением               Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 без изменения,                в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО «СК «АХБАЙ» выражает несогласие               с принятыми по делу судебными актами и просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ответчика, выводы судов о передаче ответчиком спорного оборудования истцу опровергаются материалами дела. Напротив, ответчик продолжает удерживать оборудование и требует возмещения истцом расходов на его хранение. При этом факт взыскания с истца задолженности в рамках дела                            № А51-18222/2021 не подтверждает выводы судов по настоящему делу                  и не имеет преюдициального значения. Также заявитель полагает, что, полностью оплатив стоимость спорного оборудования, он в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 334 ГК РФ вправе требовать взыскания с ответчика рыночной цены данного товара, фактически находящегося у последнего                в залоге. В подтверждение своей позиции ссылается на Определение ВС РФ от 27.06.2019 № 301-ЭС19-2351.

ООО «Форвард ЭЛ» в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции, представители ответчика поддержали доводы поданной жалобы и настаивали на ее удовлетворении, против чего возражал представитель истца по мотивам, изложенным в представленном отзыве. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов              с учетом доводов кассационной жалобы, поступившего отзыва на нее и пояснений представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований                       для их отмены или изменения. 

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела № А51-18222/2021, между ООО «Форвард ЭЛ» (поставщик)                        и ООО «СК «АХБАЙ» (покупатель) заключен договор поставки товара                  от 24.04.2020 № ФЗ-КП-6/20, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товары на условиях, предусмотренных договором, а покупатель – принять их и оплатить на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1). Цена товара, его количество и ассортимент, а также другие характеристики отражаются в Спецификации (Приложение  № 1), составляемой в отношении каждой партии товара,                  и подписываемой сторонами (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 24.04.2020 № ФЗ-КП-6/20 доставка товаров покупателю организуется поставщиком. Если иное не отражено в Спецификации, местом доставки товара является склад покупателя (или транспортная компания покупателя – если предусмотрено Спецификацией). Прием товара подтверждается соответствующей товарной накладной. Право собственности на товар переходит к покупателю после уплаты в полном размере суммы по договору (пункт 4.2 Договора).

Спецификацией от 24.04.2020 № 1/2020 сторонами согласована поставка товара – линия по производству одноразовых масок, модель                  KZ-PM1-2, стоимость 71 563,57 долларов США с доставкой до транспортной компании.

Покупатель внес предварительную оплату товара в размере                            4 200 611 руб. 25 коп. (платежное поручение от 06.05.2020 № 13).

В рамках исполнения договора поставки между ООО «Форвард ЭЛ» (экспедитор) и ООО «СК «АХБАЙ» (клиент) также заключен договор транспортной экспедиции при организации международной перевозки                 от 24.04.2020 № ФЗ-Л-12/20, согласно пункту 1.1 которого экспедитор обязуется от своего имени выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с международной перевозкой груза по поручению клиента, а клиент обязуется произвести оплату оказанных услуг в порядке и размере, определенном договором.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента оказания услуги, экспедитор обязан предоставить счет-фактуру на оказанные услуги и акт сдачи-приемки оказанных услуг/акт выполненных работ.

В течение 5 рабочих дней с даты получения документов клиент оформляет представленные экспедитором акты выполненных работ, либо           в этот же срок дает мотивированный отказ. Не возврат клиентом направленного ему для подписания акта выполненных работ или акта сверки и не предоставление возражений по нему в течение 5-ти рабочих дней со дня получения трактуется сторонами как принятие акта без возражений.         Датой принятия услуг будет считаться 6 (шестой) день после получения данных документов Клиентом.

Во исполнение договора транспортной экспедиции истец направил ответчику поручение экспедитору на организацию выполнения услуг, связанных с перевозкой груза. Наименование груза – линия по производству одноразовых масок – по маршруту Шанхай-Пекин-Москва.

Сторонами согласована стоимость по заявке, в том числе, хранения товара в а/п Шереметьево: 3 дня бесплатно с 05.08; с 08.08 по 12.08 – 8 руб. за кг вес брутто; с 12.08 по 17.08 – 10,4 руб. за кг вес брутто; с 18.08 и далее – 12 руб. за кг вес брутто. 

По платежному поручению от 21.07.2020 № 20 ООО «СК «АХБАЙ» оплатило 1 885 705 руб. 25 коп. в качестве предоплаты за доставку товара.

В подтверждение факта поставки товара ООО «Форвард ЭЛ»  направило в адрес ООО «СК АХБАЙ» товарную накладную от 02.09.2020            № ФЭ000001452 и счет-фактуру на его оплату на сумму 7 637 399 руб.                   68 коп.

Поскольку истец действий по получению товара не предпринял,                  он был передан ответчиком на хранение ООО «Елтранс+», что подтверждено               актом о приеме-передаче товарно-материальных ценностей от 04.09.2020                 № ПР022299, актами на оказание услуг хранения, счетами на оплату                       и платежными поручениями об оплате оказанных услуг.

Впоследствии между сторонами подписано соглашение об отсрочке обязательств от 09.09.2020, в соответствии с пунктом 2 которого                         по состоянию на дату его подписания у ООО «СК «АХБАЙ» перед                   ООО «Форвард ЭЛ» имеется задолженность в размере 1 191 160 руб.            22 коп. по договору поставки и 997 876 руб. 68 коп. по договору транспортной экспедиции, общая сумма задолженности – 2 189 036 руб.              90 коп., подлежащая оплате в срок до 15.11.2020 (пункт 3 соглашения).

Пунктом 5 соглашения от 09.09.2020 также предусмотрено, что в случае нарушения ООО «СК «АХБАЙ» сроков оплаты задолженности, установленных настоящим соглашением, ООО «Форвард ЭЛ» вправе                    от своего имени и по своему усмотрению реализовать (продать) товар третьему лицу по цене на свое усмотрение. Из вырученных от продажи товара денежных средств ООО «Форвард ЭЛ» вправе удержать задолженность, указанную в пункте 2 соглашения, а также понесенные расходы, связанные с хранением и удержанием товара (груза).

ООО «Форвард ЭЛ» в претензии от 05.08.2021, ссылаясь на неоплату ООО «СК «АХБАЙ» задолженности за поставленный товар, в том числе                  в срок, указанный в соглашении от 09.09.2020, потребовало погасить имеющийся долг и расходы на хранение спорного оборудования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 17.01.2022 по делу № А51-18222/2021 удовлетворены требования ООО «Форвард ЭЛ» и в его пользу с ООО «СК «АХБАЙ» взыскано 1 191 160 руб. 22 коп. основного долга по договору поставки,               997 876 руб. 68 коп. – по договору транспортной экспедиции и расходы        на хранение товара в размере 192 751 руб. 60 коп.

После этого, истец, указывая на нарушение ответчиком срока поставки товара, в претензии от 01.03.2023 потребовал в течение 10 дней возвратить уплаченные за товар денежные средства в сумме 4 200 611 руб. 25 коп.

Неисполнение данной претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о расторжении договора поставки товара от 24.04.2020 № ФЗ-КП-6/20 и взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обосновано руководствовались положениями статей 309, 310, 450, 450.1, 453, 454, 486, 506, 509, 516 ГК РФ и исходили из отсутствия доказательств нарушения ответчиком своих обязательств перед истцом,         что исключает удовлетворение требования о расторжении заключенного между сторонами спорного договора поставки.

Так судами отмечено, что в рамках рассмотрения спора между теми же сторонами по делу № А51-18222/2021 установлен преюдициальный факт (статьи 16, 69 АПК РФ) поставки ответчиком спорного оборудования, подтвержденный товарной накладной от 02.09.2020 № ФЭ000001452                       и счетом-фактурой на его оплату, и возникновения в связи с этим обязанности истца по его полной оплате, а также услуг по доставке товара               и его хранению.  

Аналогичные обстоятельства также установлены решением Фрунзенского районного суда города Владивостока от 10.05.2023                         по делу № 2-1554/2023, которым удовлетворены требования                             ООО «Форвард ЭЛ» о взыскании с ФИО1 задолженности по договору поставки как с поручителя, при этом третьим лицом в деле участие принимало ООО «СК «АХБАЙ».

Опровергающих указанные выводы доказательства истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в ходе рассмотрения настоящего спора судам не представил. 

При этом наличие неисполненного обязательства по оплате спорного товара подтверждено самим истцом в заключенном с ответчиком соглашении                 об отсрочке от 09.09.2020, подписанном уже после поставки товара (02.09.2020).

В силу пунктов 1, 2 статьи 484 ГК покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.             Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Аналогичные требования предусмотрены пунктом 1 статья 513 ГК РФ, согласно которому покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных             в соответствии с договором поставки.

Однако в нарушение приведенных норм именно истец, как покупатель, не совершил все зависящие от него действия по своевременной приемке товара. 

Претензий по надлежащему качеству и комплектности товара               (статьи 466, 475, 518, 519 ГК РФ) покупателем также не заявлялось. 

Кроме того, согласно имеющемуся в материалах дела заключению эксперта от 12.02.2024 № 22.021.19.233/2-2024 спорное оборудование – линия по производству одноразовых масок, модель KZ-PM1-2, предъявленная эксперту по адресу: 

<

...>, полностью соответствует товару, указанному в спецификации № 1/2020                к договору поставки от 24.04.2020 № ФЗ-КП-6/20.

В соответствии с пунктом 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Пунктами 1,2 статьи 523 ГК РФ также предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Поскольку в данном случае факт нарушения ответчиком как поставщиком своих обязательств по поставке спорного товара, как и неправомерного уклонения от его передачи истцу, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, то отказ в удовлетворении требования о расторжении договора от 24.04.2020                           № ФЗ-КП-6/20 признается судом округа соответствующим фактическим обстоятельствам спора и подлежащим применению нормам права                  (статьи 463, 513 ГК РФ). 

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что товар продолжает находиться у ответчика и передан им на хранение,                           не свидетельствуют о незаконности принятых по делу судебных актов.   

Заявителем не учитываются положения пункта 1 статьи 514 ГК РФ,                в силу которого когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара (что имеет место в рассматриваемом случае), он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (пункт 4 статьи 514 ГК РФ).

Таким образом, немотивированный отказ покупателя от приемки товара, вопреки позиции заявителя жалобы, не влечет безусловного расторжения договора поставки и не лишает продавца права требовать оплаты поставленного товара и возмещения расходов на его вынужденное хранение.

Доводов о незаконности удержания ответчиком спорного товара (статья 359 ГК РФ, пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 30.06.2003             № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», пункт 4.3.7 договора от 24.04.2020 № ФЗ-Л-12/20) в кассационной жалобе не приведено, таких обстоятельств судами не установлено. Самостоятельных  требований               о виндикации товара покупателем ни в рамках настоящего спора, ни путем  предъявления самостоятельного иска, не заявлялось.  

В этой связи ссылки заявителя на пункт 3 статьи 334 ГК и правую позицию, отраженную в Определении Верховного Суда РФ от 27.06.2019            № 301-ЭС19-2351, судом округа отклоняются ввиду отсутствия оснований для их применения к фактическим обстоятельствам настоящего спора с учетом отмеченных судами объективных затруднений в реализации ответчиком спорного оборудования, обладающего специфичными характеристиками и поставленного исключительно по заказу истца. 

 

При этом именно истец в целях минимизации своих расходов, действуя разумно и добросовестно, должен был предпринять своевременные меры              по погашению задолженности перед ответчиком и надлежащей приемке товара, в связи с чем его уклонение от исполнения данных обязанностей правомерно расценено апелляционным судом как злоупотребление правом, влекущим отказ в судебной защите (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, абзац пятый пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом получения ответчиком денежных средств на законных основаниях, предусмотренных заключенными между сторонами сделками                 и подтвержденных решением по делу № А51-18222/2021, суды обосновано не усмотрели оснований для применения положений главы 60 ГК РФ                    и взыскания в пользу истца неосновательного обогащения в заявленном размере. 

Оснований для иного вывода по данному вопросу у суда округа           также не имеется. 

В целом доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании заявителем приведенных им норм права и по существу сводятся к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами спора и результатами оценки имеющихся в деле доказательств,                        что не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Поскольку нормы материального права применены судами верно                  и ими не допущено процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А51-7201/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –          без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                 в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  С.И. Гребенщиков

Судьи        С.Н. Новикова

ФИО4