АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8005/18 

Екатеринбург

11 января 2019 г.

Дело № А50-41844/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Сидоровой А.В., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и строительство»                          (ИНН: 5902186507, ОГРН: 1025900535759; далее – общество «ИИС») на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2018 по делу                              № А50-41844/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «СДМ» (далее – общество «СДМ») – Батуев М.Ю. (доверенность от 12.12.2018 № 7-У).

Общество «СДМ» (ИНН: 5904095710, ОГРН: 1025900894557) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ИИС» и акционерному обществу «Камская долина»  (ИНН: 5904004015,                            ОГРН: 1025900893886; далее – общество «Камская долина») о взыскании                  132 426 руб. задолженности за оказанные услуги по договору от 06.07.2015,     80 832 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Общество «ИИС» обратилось со встречным иском к обществам «СДМ» и «Камская долина» о признании недействительным договора от 06.07.2015                   № 12-С/2015.

Решением суда от 13.06.2018 (судья Гусельникова Н.В.) первоначальные исковые требования общества «СДМ» к обществу «ИИС» удовлетворены в полном объеме, требования к обществу «Камская долина» оставлены без рассмотрения. 

Встречные исковые требования общества «ИИС» оставлены без рассмотрения. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 05.10.2018 (судьи Балдин Р.А., Гребенкина Н.А., Муталлиева И.О.) решение суда отменено в части оставления без рассмотрения встречного иска. В удовлетворении встречного иска обществу «ИИС» отказано. 

В кассационной жалобе общество «ИИС» просит указанные судебные акты отменить в части взыскания в пользу общества «СДМ» денежных средств в размере 220 523 руб., отказав в удовлетворении заявленных к обществу «ИИС» требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, судами не применена подлежащая применению часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает кассатор, общество «Камская долина» вышло за пределы полномочий, установленных договором от 23.03.2013 № 117КД-5-75/2013 и дополнительным соглашением к нему от 19.08.2016, тем самым приняв на себя обязательства по оплате задолженности перед контрагентами по договорам. При этом заявитель жалобы поясняет,  что общество «Камская долина» фактически не исполнило данное в рамках договора от 23.03.2013 поручение общества «ИИС» о завершении расчетов с исполнителями, получив оговоренную соглашением сумму в размере 1 800 000 руб. и оплатив задолженность перед контрагентами только в размере 1 437 926 руб. 78 коп. Заявитель кассационной жалобы считает, что в рассматриваемом случае спорная сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «СДМ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ИИС» (застройщик) и обществом «Камская долина» (заказчик) заключен договор от 23.03.2013 № 117КД-5-75/2013 на выполнение функций заказчика, по условиям которого застройщик поручает заказчику осуществление от его имени функций заказчика, в частности, по осуществлению от имени и за счет застройщика всех платежей и осуществлению иных затрат, связанных с исполнением договора, а также заказчик от имени застройщика совершает и оплачивает все сделки, необходимые для выполнения настоящего договора (пункты 1.1 и 1.2.1 договора).

На основании данного договора между обществом «СДМ» (исполнитель) и обществом «ИИС» в лице общества «Камская долина», действующего от имени и за счет общества «ИИС» (заказчик), заключен договор от 06.07.2015  № 12-С/2015, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать комплекс услуг на объекте - строящегося жилого дома, расположенного по адресу: город Пермь, улица Ивановская, 14а (пункт 1.1). 

По исполнению договора на выполнение функций заказчика между обществами «ИИС» и «Камская долина» велась переписка.

Так, согласно письму, направленному в адрес общества «ИИС» 08.08.2016, общество «Камская долина» для расчета с подрядчиками и поставщиками запросило 1 800 000 руб. 

В письме от 30.09.2016 общество «Камская долина» сообщило обществу «ИИС» о задолженности перед контрагентами в общей сумме 1 897 228 руб.                80 коп., в том числе перед обществом «СДМ» в сумме 644 679 руб. 96 коп. 

Общество «ИИС» перечислило обществу «Камская долина» 104 000 руб. платежным поручением от 16.09.2016 № 149 и 1 696 000 руб. платежным поручением от 30.09.2016 № 161. 

В письме от 25.11.2016 общество «ИИС» запросило у общества «Камская долина» информацию о завершении расчетов с контрагентами, в ответ на которое последний письмом от 09.12.2016 проинформировал об исполнении обязательств перед контрагентами по договорам. В отношении общества «СДМ» указано о проведении оплаты в размере 512 253 руб. 96 коп. и остатке долга в сумме 132 426 руб. 

Наличие задолженности в указанном размере послужило основанием для обращения общества «СДМ» в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств по договору от 06.07.2015 № 12-С/2015. 

Общество «ИИС», в свою очередь, обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора от 06.07.2015                                № 12-С/2015, в обоснование которого указало, что при заключении спорного договора поверенный вышел за пределы ограничений, установленных договором от 23.04.2013 № 117КД-5-75/2013, в частности, полномочия заказчика были ограничены обязанностью согласования условий заключаемых договоров от имени застройщика с последним.

Суд первой инстанции, установив, что спорный договор от 06.07.2015                                № 12-С/2015 заключен обществом «Камская долина» от имени и в интересах общества «ИИС», по которому имеется задолженность перед обществом «СДМ», удовлетворил первоначальные исковые требования. При этом, принимая во внимание, что общество «Камская долина» признано банкротом, суд оставил требование общества «СДМ» к последнему без рассмотрения.

Встречные требования общества «ИИС» оставлены судом первой инстанции без рассмотрения, поскольку заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение в части оставления без рассмотрения встречного иска о признании договора недействительным, указал на недобросовестность общества «ИИС» как участника оспариваемой сделки при заявлении такого требования и отказал в удовлетворении встречного иска.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.        

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что между обществами «ИИС» и «Камская долина» заключен договор от 23.03.2013 № 117КД-5-75/2013 на выполнение функций заказчика, по условиям которого общество «Камская долина» от имени общества «ИИС» и за его счет совершает и оплачивает все сделки, осуществляет все платежи (пункты 1.1, 1.2.1). 

На основании данного договора между обществом «СДМ» (исполнитель) и обществом «ИИС» в лице общества «Камская долина», действующего от имени и за счет общества «ИИС» (заказчик), заключен договор от 06.07.2015  № 12-С/2015 по оказанию комплекса услуг для строящегося жилого дома.  

Согласно пункту 3.2.4 данного договора все платежи вносятся заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет исполнителя на основании выставленных исполнителем счетов на оплату.

Обществом «СДМ» на основании актов от 30.06.2015 № 78, от 31.07.2015 № 85, подписанных обществом «Камская долина», выставлены обществу «ИИС» к оплате счета за услуги от 30.06.2015 № 79 на сумму 139 479 руб.                 96 коп. и от 31.07.2015 № 86 на сумму 655 200 руб. соответственно. 

Согласно письму от 09.12.2016 общества «Камская долина», направленному в адрес общества «ИИС», размер задолженности последнего перед обществом «СДМ» составил 132 426 руб. 

Установив факт наличия задолженности в указанном размере, который обществом «ИИС» документально не опровергнут и по существу не оспорен, суды пришли к верному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований общества «СДМ» в заявленном размере, в том числе о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Общество «ИИС», обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора от 06.07.2015 № 12-С/2015 недействительным, указало на превышение обществом «Камская долина» предоставленных ему договором от 23.03.2013            № 117КД-5-75/2013 полномочий, в частности, не согласование условий  оспариваемого договора (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как явствует из материалов настоящего дела и установлено судами, между обществами «Камская долина» и «ИИС» велась переписка, в том числе в отношении обязательств последнего перед обществом «СДМ». 

В частности, в письме от 30.09.2016 общество «Камская долина» сообщило о наличии задолженности перед обществом «СДМ» в размере                  644 679 руб. 96 коп., большая часть которой позже была добровольно оплачена обществом «ИИС». Письмом от 09.12.2016 общество «Камская долина» проинформировало общество «ИИС» о проведении в отношении общества «СДМ» оплаты в размере 512 253 руб. 96 коп. и оставшемся долге в сумме                  132 426 руб.

Таким образом, установив, что общество «ИИС» после заключения договора от 06.07.2015  № 12-С/2015 вело переписку с обществом «Камская долина» по поводу исполнения обязательств перед контрагентами по договорам, в частности, в отношении обязательств перед обществом «СДМ» (письма от 30.09.2016, 09.12.2016), соответственно, располагало сведениями о наличии данного договора, предпринимало действия по его исполнению, в том числе добровольно осуществляло платежи по выставленным к оплате счетам за оказанные услуги, при этом учитывая, что до момента подачи иска общество «ИИС» не ссылалось на недействительность названного договора и не оспаривало наличие у него обязательств перед обществом «СДМ», не предъявляло каких-либо претензий к обществу «Камская долина» относительно правомерности заключения договора от 06.07.2015  № 12-С/2015, не оспаривало сам факт оказания ему услуг обществом «СДМ», а также их объем, стоимость и качество, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что подобные действия участника оспариваемой сделки свидетельствуют о его недобросовестности.

При таких обстоятельствах арбитражным апелляционным судом в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Иная оценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным приведенные в кассационной жалобе доводы общества «ИИС» судом округа отклоняются как направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств настоящего дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края  от 13.06.2018 по делу                              № А50-41844/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и строительство» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию   Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.А. Сафронова

Судьи						А.В. Сидорова

                                             					 Т.Л. Вербенко