ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело №А65-29542/2022

г. Самара

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А.,  Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявления конкурсного управляющего ООО  «Лесторг» ФИО1 о признании сделки  в пользу ООО «Асгрупп» недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Лесторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2023 (резолютивная часть определения оглашена 06.02.2023 года) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест», г.Елабуга, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лесторг», введена процедура наблюдения. Временным управляющим имуществом должника утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2023 (резолютивная часть решения оглашена 19.06.2023) общество с ограниченной ответственностью «Лесторг», признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утверждён ФИО1, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лесторг» ФИО1, о признании сделки (перечисление денежных средств в размере 2 384 748 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Асгрупп», г.Казань) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 384 748 руб., (вх.№ 46815).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 30.09.2024 следующего содержания: 

«Заявление удовлетворить.

Признать недействительной сделкой  перечисление  денежных средств в сумме                   2 384 748 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «Асгрупп», г.Казань в  пользу  общества с ограниченной ответственностью «Лесторг», г.Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства  в сумме 2 384 748 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Асгрупп», г.Казань в доход федерального бюджета      6 000  руб. госпошлины.»

ООО «Асгрупп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 и ходатайством о восстановлении пропущенного срока для ее подачи.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 суд определил перейти к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО  «Лесторг» ФИО1 о признании сделки  в пользу ООО «Асгрупп» недействительной, применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку установил, что в нарушение статей 121, 123 АПК РФ, пункта 14, 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», судом первой инстанции обжалуемый судебный акт был вынесен в отсутствие сведений о надлежащем извещении ООО «Асгрупп» о дате и времени судебного разбирательства. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 судебное заседание отложено на 09.04.2025.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем спор рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев спор по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует  из материалов дела,   конкурсный управляющий оспаривает   платежи  должника в  адрес ответчика  на сумму 2 384 748 руб., совершенные в период  с 27.12.2019  по 08.06.2020.

Конкурсный  управляющий, обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением, указывал на  то что, сделка была совершена должником в целях причинения вреда, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества).

Из материалов дела следует, что дело  о банкротстве   должника  возбуждено  01.11.2022,   оспариваемые  платежи  совершены в период с  27.12.2019  по 08.06.2020, то есть в период  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против доводов  заявления ООО «Асгрупп» указывало, на то, что сотрудничало с должником с 2019 года, между организациями сложились отношения «Заказчик – Исполнитель» и «Покупатель – Поставщик». В частности ответчик ссылался на то, что ООО «Асгрупп» была изготовлена и смонтирована  офисная мебель. 

Ответчик пояснял, что между ООО «Лесторг» и ООО «Асгрупп» был заключен договор поставки №161.1-Л/19 от 24.12.2019, в соответствии с которым Ответчик обязался изготовить и, собрать и передать в собственность   ООО «Лесторг»  офисную мебель, а последний в свою очередь произвести оплату по договору.  В рамках договора между сторонами были оформлены УПД №440 от 23.12.2019 на сумму 537 984 руб., УПД №439 от 18.12.2019 на сумму 155 105 руб., УПД №14 от 23.03.2020 на сумму 373 014 руб. По договору было отгружено товаров на сумму 1 066 103 руб.

Также указывало, что кроме указанного договора ответчиком был отгружен товар по УПД №12 от 10.03.2020 на сумму 50 448 руб., УПД №15 от 23.03.2020 на сумму 19 517 руб., УПД№ 38 от 16.06.2020 на сумму 243 008 руб., а всего на сумму 1 276 076 руб.

В подтверждение реальности  и возможности осуществить в адрес должника поставки ООО «Асгрупп» представил документы, подтверждающие наличия у ответчика необходимых производственных площадей на которых производилась сборка (договор аренды недвижимости №491/а от 18.02.2019, договор аренды б/н 01.11.2019). 

Также представлены доказательства наличия у ООО «Асгрупп» необходимого  оборудования, при помощи которого производились товары для должника (документы на приобретение ответчиком оборудования  – товарная накладная 20 от 03.05.2017, товарная накладная 16/1/00739 от 09.11.2016, товарная накладная 78/2/0048 от 07.04.2017), доказано и наличие у ответчика работников в штате (трудовые договоры с сотрудниками).

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, незначительность размера оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности ответчика, давность их осуществления (за 2,5 года до даты возбуждения дела о банкротстве) с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующий платеж не преследовал цель вывода имущества.

С учетом характера деятельности должника и ответчика из материалов дела не следует, что сделка выходила за пределы их обычной хозяйственной деятельности и по ней предоставлено равноценное встречное предоставление.

Незначительная разница в размере платежей и объеме поставленного не может являться основанием для констатации недействительной сделки в силу недоказанности цели причинения вреда, но при наличии к тому правовых и фактических оснований может являться основанием для ординарного взыскания.

В данном случае конкурсным управляющим не доказана ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни осведомленность ответчика об указанной цели, в связи с чем совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подтверждена.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленные ответчиком документы в обоснование встречного предоставления по перечислениям денежных средств должником, лицами, участвующими в деле, не оспорены. 

Наличие пороков спорной сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, из материалов дела не следует; доказательства совершения оспариваемых платежей с противоправной целью, со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не представлены.

Учитывая подтвержденность получения должником встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство, совершение как ответчикам, так и должником действий, направленных на исполнение заключенных между ними договоров, оснований полагать правоотношения между ними мнимыми не имеется.

При таком положении суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям и, соответственно, для удовлетворения рассматриваемого заявления.

Учитывая, что при рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции были установлены обстоятельства, являющиеся в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловными основаниями для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 по настоящему делу подлежит отмене.

Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Вместе с тем, как указано выше, рассмотрев заявленное требование по существу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2024 по делу № А65-29542/2022 отменить. 

В удовлетворении заявления  конкурсного управляющего ООО  «Лесторг» ФИО1 о признании сделки  в пользу ООО «Асгрупп» недействительной и применении последствий ее недействительности отказать.

Взыскать с ООО  «Лесторг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. по заявлению.

Взыскать с ООО  «Лесторг» в пользу ООО «Асгрупп» государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      А.В. Машьянова 

                                                                                                 Я.А. Львов