АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2022 года

Дело №

А56-103968/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новая версия» ФИО1 (доверенность от 30.09.2022), 

рассмотрев 04.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая версия» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А56-103968/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Новая версия», адрес: 186753, Республика Карелия, сельское поселение Хаапалампинское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о возложении на нее субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ССК», адрес: 198216, Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, д. 10, лит. А, часть пом. 234-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), перед Обществом в размере 7 944 500 руб.16 коп.

Решением от 25.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2 действовала добросовестно и приняла исчерпывающие меры для исполнения обязательств перед своими кредиторами, а также доказательства добросовестности ее действий, принятия мер для исполнения договорных обязательств перед Обществом до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности Предприятия. В связи с этим, по мнению подателя жалобы, имеются основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Податель жалобы указывает, что судами двух инстанций не была произведена оценка действий ФИО2

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие 08.09.2017 создано в качестве юридического лица, которому присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участником Общества являлась ФИО2

В ЕГРЮЛ 08.09.2017 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 

<

***> о генеральном директореФИО2

Решением арбитражного суда, принятым в рамках дела № А56-120340/2019, с Предприятия в пользу Общества взыскано 520 300 руб. задолженности по арендной плате, 7 332 573 руб. неустойки и 91 627 руб. задолженности по агентскому договору. 

В обоснование иска Общество ссылается на то, что названное решение по настоящий момент не исполнено.

В ЕГРЮЛ 21.12.2020 в отношении Предприятия внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Позже, 30.12.2020, в ЕГРЮЛ в отношении Предприятия внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 28.12.2020 о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Предприятие 15.04.2021 исключено из ЕГРЮЛ за ГРН 2217801198459 как недействующее юридическое лицо.

Общество в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Предприятия обратилось с настоящим иском в арбитражный суд к бывшему генеральному директору и единственному участнику Предприятия с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными убытками и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

 Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Предприятия.

Наличие у Предприятия непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2 как руководителя в неуплате долга.

Вместе с тем Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не приняло достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

Также суды учли, что Общество не представило доказательств предъявления исполнительного листа, полученного по делу № А56-120340/2019, к исполнению. Исполнительный лист был выдан 18.03.2020, Предприятие исключено из ЕГРЮЛ 15.04.2021, за указанный период Общество никаких мер по взысканию с Предприятия денежных средств не принимало.

В рассматриваемом случае Обществом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий Предприятия. Наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителя Предприятия, обстоятельствами неисполнения последним обязательства и наличием убытков Общества в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях Предприятия, повлекших неисполнение обязательств последнего перед Обществом.

В целом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А56-103968/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая версия» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина