ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14667/2024

24 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Орловой Н.Ф.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.02.2024,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39434/2024) общества с ограниченной ответственностью «Эдванс-И» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024 по делу № А56-14667/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АСТАЛИТА»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Эдванс-И»

о взыскании, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Эдванс-И»

к обществу с ограниченной ответственностью «АСТАЛИТА»

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АСТАЛИТА» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭДВАНС-И» о взыскании задолженности по договору поставки №ОТ/02/2021 от 11.06.2021 в размере                         1 785 939,96 рублей, в виде суммы процентов, начисленных на основании пункта 4.7 договора. 

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к совместному рассмотрению принят встречный иск о признании пункта 4.7. договора недействительным и исключении его из текста документа.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024 первоначальный иск удовлетворен, во встречном отказано.

ООО «ЭДВАНС-И» в апелляционном порядке обжаловало решение со ссылками на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В обоснование позиции указано на то, что судом не исследованы и не сделаны выводы по заявленным доводам ответчика, что проценты по договору за использование коммерческого кредита подлежат начислению при условии поставки истцом партии товара в полном объеме, до момента поставки полной партии товара Покупатель не может считаться просрочившим оплату товара.

Истец не представлял ответчику каких-либо обоснованных пояснений относительно причин невозможности поставки полной партии Товара по заказу Ответчика. Соответственно у Ответчика до даты полной отгрузки партии Товара не возникло обязательство по его оплате. В спорном Договоре не определены сроки (периоды) поставки отдельных партий товара, а соответственно должны были быть согласованы с Покупателем в виде направления соответствующих графиков поставки партий Товаров, равномерная помесячная поставка товаров договором предусмотрена не была.

Кроме того, судом при вынесении решения не учтено то обстоятельство, что Истцом при начислении процентов включен период действия моратория; не дана оценка доводам Ответчика о не соблюдении Истцом досудебного порядка урегулирования спора; не проверен расчет суммы процентов по Договору.

В отзыве ООО «АСТАЛИТА» просит решение оставить без изменения, приводит контраргументы по каждому из доводов стороны.

В судебном заседании письменные позиции поддержаны.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.06.2021 между ООО «АСТАЛИТА» (Далее – Поставщик, Истец) и ООО «ЭДВАНС-И» (Далее – Покупатель, Ответчик) заключен Договор поставки №ОТ/02/2021.

ООО «АСТАЛИТА»  в период с 18.06.2021  по 23.01.2023 осуществило поставку ответчику товара, что подтверждается представленными в материалы дела УПД  в количестве 22 шт., в которых в качестве основания передачи товара указан договор от 11.06.2021 №ОТ/02/2021.

Порядок оплаты Товара согласован пунктом 3.5 Договора, в котором предусмотрено, что Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку платежа в размере 850 000 рублей Оплата каждой партии товара, а также оказанных в рамках договора услуг, производится в течение 21 календарного дня со дня фактической отгрузки товара.

08.09.2022 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия с требованием погашения задолженности, неисполнение требований послужило основанием для обращения в арбитражный суд о взыскании долга и процентов по пункту 4.7 договора.

Ответчик, в свою очередь, в рамках настоящего дела оспаривал пункт 4.7 договора, полагая, что условия являются для него кабальными, нарушают баланс интересов сторон.

Суд первой инстанции посчитал, что договор заключен по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом принципа свободы договора, проверив расчеты, первоначальный иск удовлетворил, во встречном отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения по доводам ООО «ЭДВАНС-И».

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  к отдельным видам договора купли продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 1.2 Договора поставки установлено, что  наименование, количество, цена и срок поставки каждой партии Товара определяются в соответствии со Спецификациями и (или) Счетами Поставщика, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Согласование условий о товаре, поставка товара по Договору подтверждается заявками ответчика, счетами истца, подписанными сторонами УПД, в которых в качестве основания передачи товара указан поименованный в иске договор.

Согласно пункту 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации  договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

Пунктом 4.7 договора поставки установлено, что поставщик предоставляет Покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара с выплатой процентов за пользование кредитом денежных средств, указанных в пункте 3.5 настоящего договора, из расчета:

С 1-го дня поставки по 21 день - 0% пользования кредитом от стоимости поставленного товара; С 22 дня пользования кредитом и по день оплаты - процент в размере 1%(один %) от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования кредитом.

По смыслу разъяснений, данных пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление Пленума N 13/14) проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 14 Постановления Пленума N13/14 даны разъяснения о том, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статья 488 Гражданского кодекса Российской Федерации823). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Условия договора не противоречат положениям вышеприведенного Постановления Пленума N13/14, положениям статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, подписав договор, согласился с данным условием, соответственно, оснований для удовлетворения встречного иска правомерно не установлено. Совокупность обстоятельств, необходимая для признания пункта 4.7 договора недействительным не подтверждена.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 19.12.2017 по делу N306-ЭС17-16139 А12-50782/2016, проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Стороны, указав в пункте 4.7 договора поставки, что обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товара и (или) транспортных расходов регулируются положениями о коммерческом кредите, тем самым договорились о предоставлении коммерческого кредита.

В пунктах 12 и 14 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 ГК РФ).

Учитывая, что ответчик принял договорные условия коммерческого кредита и к плате за коммерческий кредит положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы, требования истца о взыскании с ответчика по договору суммы в размере 1 785 939,96 правомерно удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик указывает, что Истец не представлял Ответчику каких-либо обоснованных пояснений относительно причин невозможности поставки полной партии Товара по заказу Ответчика. Соответственно, у Ответчика до даты полной отгрузки партии Товара не возникло обязательство по его оплате. В спорном Договоре не определены сроки (периоды) поставки отдельных партий товара, а соответственно должны были быть согласованы с Покупателем в виде направления соответствующих графиков поставки партий Товаров, равномерная помесячная поставка товаров договором предусмотрена не была.

Данный довод подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При толковании принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Условиями пункта 1.2 Договора поставки №ОТ/02/2021 от 11.06.2021 установлено, что наименование, количество, цена и сроки поставки каждой партии Товара определяются в соответствии со Спецификациями и (или) Счетами Поставщика, которые являются неотьемлемой частью настоящего Договора.

Покупатель не позднее, чем за три рабочих дня до предполагаемой даты поставки, направляет Поставщику письменную заявку на поставку Товара. Поставщик рассматривает указанную заявку и выставляет Покупателю счет с указанием цены и количества Товара. После согласования всех условий поставки стороны подписывают соответствующую спецификацию (п. 1.3 Договора).

Поставщик ООО «АСТАЛИТА» на основании поступивших от Покупателя заявок выставлял счета с указанием в них цены и количества партии Товара.

При этом, в счетах, выставляемых Поставщиком, содержалось условие о том, что «оплата данного счета означает согласие с условиями поставки Товара».

ООО «ЭДВАНС-И» оплатило счета, следовательно, согласилось с указанными в нем условиями Поставки. Совершение сторонами действий по выставлению счета и его оплате свидетельствуют о том, что ООО «АСТАЛИТА» производил поставку партии согласованного товара. В связи с несвоевременной оплатой поставленного товара Истец имел вправе начислять проценты в размере 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования кредитом.

Условия Договора поставки не свидетельствуют о согласовании начисления процентов только после передачи партии товара в полном объеме. Товар поставлен, оплата должна быть произведена.

По мнению Ответчика из условий пункта 2.10 Договора можно сделать вывод, что если Поставщик не поставит, либо поставит Товар не в полном объеме в отдельном периоде поставки, он восполняет недопоставку или поставляет Товар в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия Договора только с предварительного согласия Покупателя, в тот период и по тому Графику отгрузок, который будет согласован с Покупателем.

Однако, пункт 2.10 Договора содержит условие о поставке Товара, когда имеет место быть необходимость изготовления и поставки Товара отдельными партиями. Формулировка «в случае необходимости» означает изменить временно поставку Товара на поставку отдельными партиями.

Доводы о нарушении судом норм процессуального права также не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В силу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

В пунктах 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 №18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» разъяснено, что если в обращении содержатся указание на конкретный материально-правовой спор, связанный с нарушениемjipae истца, и предложение ответчику его урегулировать, несовпадение сумм основного долга, неустойки, процентов, указанных в обращении и в исковом заявлении, само по себе не свидетельствует о несоблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора; по общему правилу, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований.

В материалы дела представлена претензия Истца от 08.09.2023 с доказательством ее направления в адрес Ответчика, что подтверждает соблюдение Истцом досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора. При этом, в досудебной претензии Истец уведомил Ответчика о том, что в случае неисполнения обязательства в досудебном порядке, сумма задолженности будет увеличена на сумму госпошлины, неустойки и оплату услуг представителя.

Иные доводы стороны также отклонены как несостоятельные, не опровергающие правомерности выводов суда. Основания для отмены решения не установлены.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024 по делу №А56-14667/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Н.Ф. Орлова