ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10852/2022

г. Воронеж

23 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Маховой Е.В.,

 ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы»: ФИО3, представителя по доверенности № 36/145-н/36-2023-2-84 от 02.02.2023, паспорт РФ;

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности № 36/145-н/36-2022-2-593 от 14.06.2022, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс»: Донника А.В., представителя по доверенности б/н от 19.10.2022, предъявлен диплом наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Омолон»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Омолон» и общества с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022 по делу № А14-10852/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Омолон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Формматериалы» в лице ФИО4 (далее - ООО «Формматериалы», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омолон» (далее - ООО «Омолон», ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой - платежи, совершенные 17.05.2022 с расчетного счета ООО «Формматериалы» в размере 5 000 000 руб. в пользу ООО «Омолон» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества 5 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс» (далее – ООО «Перспектива плюс», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022  исковые требования удовлетворены в части признания недействительной сделкой договор № 1605/22-1К об оказании услуг, заключенный 16.05.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Формматериалы» и обществом с ограниченной ответственностью «Омолон». В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Омолон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022 отменить в части признания недействительной сделкой договора №1605/22-1К об оказании услуг, заключенного 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон», принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Омолон» ссылается на то, что оспариваемый договор был заключен в соответствии с интересами общества с целью приобретения услуг. Утверждение истца о том, что целью заключения и исполнения оспариваемого договора являлся вывод денежных средств ООО «Формматериалы» в адрес ООО «Перспектива плюс» ничем не подтверждено, в связи с чем необоснованно было принято во внимание суда. В результате заключения оспариваемого договора обществу не было причинено никакого ущерба, следовательно, он не мог быть признан недействительным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Также с указанным решением не согласилось ООО «Перспектива плюс» и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022 отменить в части признания недействительной сделкой договора №1605/22-1К об оказании услуг, заключенного 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон», принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что оспариваемая сделка была совершена в условиях обычной хозяйственной жизни общества и не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью. Заключая оспариваемый договор, ответчик действовал в соответствии с законодательством РФ в рамках обычной договорной деятельности. Истец не доказал наличие явного ущерба, очевидного для любого участника сделки в момент ее заключения. Суд первой инстанции не учел доводы ответчика и пришел к ошибочному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. В деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать, какой-либо противоправный интерес.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «Омолон» и ФИО6 не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Перспектива плюс» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ООО «Формматериалы» возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022  следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 07.05.1999 ООО «Формматериалы» было зарегистрировано Администрацией города Воронежа в качестве юридического лица.

21.10.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО «Формматериалы» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Участниками общества являются: ФИО7 (12,5 % уставного капитала), ФИО6 (12,5 % уставного капитала), ФИО4 (12,5 % уставного капитала), ФИО8 (12,5 % уставного капитала), ФИО9 (12,5 % уставного капитала) и ФИО10, (37,5 % уставного капитала). 

По сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Формматериалы» генеральным директором общества указан ФИО6; 16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как временно исполняющем обязанности генерального директора.

16.05.2022 между ООО «Омолон» (исполнитель) и ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО6 (заказчик) был заключен договор № 1605/22-1К, по условиям которого исполнитель обязуется провести работу по оказанию услуг в области налогообложения и бухгалтерского учета, а именно:

- анализ правильности ведения бухгалтерского учета за период 2019- 2021 года;

- анализ корректности формирования налоговой базы по налогу на прибыль, НДС, налогу на имущество и прочих налогов, за период 2019-2021 года;

-     проведение анализа корпоративной структуры заказчика, взаимоотношений заказчика с контрагентами за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, изучение первичных документов, истории взаимоотношений с контрагентами, характеристик контрагентов на предмет выявления признаков технических компаний, участников таких взаимоотношений для выявления возможных налоговых рисков;

-     составление отчета по результатам проверки с указанием перечня мер по устранению и (или) минимизации выявленных рисков.

На основании пункта 2.1 договора заказчик обязан обеспечить работников исполнителя условиями и возможностью ознакомления со своей финансово-хозяйственной деятельностью по направлениям, необходимым для своевременного и полного выполнения услуг по договору; предоставить исполнителю всю необходимую документацию по соответствующей финансово-хозяйственной деятельности, в том числе первичную документацию, договоры с контрагентами, бухгалтерскую отчетность, расчеты по налогам с отметкой налоговых органов и пр.

В пунктах 4.1, 4.2 договора, стороны согласовали, что стоимость услуг по договору составляет 5 000 000 руб. Оплата за услуги, выполняемые исполнителем, производится заказчиком на условиях 100 % предоплаты не позднее 3 рабочих дней после предоставления исполнителем счета на оплату.

Платежными поручениями № 7 от 17.05.2022 и № 4 от 17.05.2022 (подписаны Бережным А.А.) ООО «Формматериалы» перечислило на счет ООО «Омолон» 5 000 000 руб. в качестве оплаты по договору № 1605/22-1К от 16.05.2022.

Соглашением от 19.05.2022 подписанным между ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Омолон» договор № 1605/22-1К от 16.05.2022 был расторгнут. 

Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились, что ООО «Омолон» обязуется вернуть денежные средства в размере 5 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Формматериалы» в срок до 15.08.2022.

Ответчиком в материалы дела представлены копии финансовых поручений от 19.05.2022, от 11.07.2022, от 14.07.2022, от 20.07.2022, от 02.08.2022, от 03.08.2022, от 05.08.2022, от 08.08.2022, от 09.08.2022, от 10.08.2022, подписанных от имени ООО «Формматериалы» Бережным А.А. о перечислении денежных средств, подлежащих возврату в связи с расторжением договора № 1605/22 от 16.05.2022, в адрес ООО «Перспектива Плюс» с назначением платежа «Оплата по договору № 15/1 от 16.05.2022 за ООО «Формматериалы».

Платежными поручениями № 31 от 20.05.2022, № 53 от 12.07.2022, № 56 от 15.07.2022, № 57 от 21.07.2022, № 60 от 03.08.2022, № 63 от 05.08.2022, № 64 от 08.08.2022, № 66 от 09.08.2022, № 68 от 10.08.2022, № 69 от 12.08.2022 ООО «Омолон» перечислило в адрес ООО «Перспектива Плюс» в общей сложности 5 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору № 15/1 от 16.05.2022 за ООО «Формматериалы» возврат денежных средств по дог. № 1605/22 от 16.05.2022 по соглашению о расторжении договора от 19.05.2022».

Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора оказания услуг, как мнимой сделки, совершенной в обход установленного законом порядка с целью создания формального основания для вывода со счета общества денежных средств в ущерб его интересам, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, установив, что ООО «Омолон» полученные по оспариваемому договору денежные средства возвратило в полном объеме путем их перечисления по указанным ООО «Формматериалы» в лице ФИО6 реквизитам в адрес ООО «Перспектива Плюс», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения указанных истцом последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Формматериалы» 5 000 000 руб., в связи с чем отказал в удовлетворении данной части требований.

Следует отметить, что в указанной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

В части признания недействительной сделкой договора №1605/22-1К об оказании услуг, заключенного 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон» арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2022 законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) оспариваемой сделки как мнимой, истец указывает на отсутствие доказательств нуждаемости ООО «Формматериалы» в предполагаемых к оказанию услугах, согласование в договоре значительной стоимости предполагаемых услуг (5 000 000 руб.) в отсутствие возможности оценить объем работ, установление в договоре условия о предварительной полной оплате услуг, расторжение оспариваемого договора через 3 дня после его заключения и получения денежных средств исполнителем, последующее перечисление денежных средств в счет возврата не на счет ООО «Формматериалы», а на счет ООО «Перспектива Плюс» на основании финансовых поручений, подписанных от имени общества Бережным А.А.

Установив, что указанные истцом фактические обстоятельства подтверждаются материалами дела, вместе  тем, совокупность указанных истцом обстоятельств, сама по себе, не свидетельствует об отсутствии у ответчика ООО «Омолон» намерения исполнять оспариваемый договор № 1605/22-1К от 16.05.2022, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Пунктами 9 и 10 Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 закреплена возможность признания сделок недействительными на основании совокупности применения положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ даже при нарушении специальных норм права.

При этом, суды имеют возможность со ссылкой на конструкции статей 10 и 168 ГК РФ или статей 10 и 170 ГК РФ признавать ничтожными сделки в случае, когда совокупность правоотношений или обстоятельств дела очевидно свидетельствует о том, что они направлены на обход закона или иные злоупотребления.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый истцом договор является договором оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как обоснованно отмечено судом, разумное и добросовестное поведение сторон такой сделки предполагает перед ее заключением определение перечня и объема необходимых услуг, согласование их стоимости, в том числе исходя из объема услуг, сложившихся на рынке расценок, квалификации исполнителя.

Из пояснений ответчика следует, что директор ООО «Омолон» обладает необходимой квалификацией для оказания спорных услуг, имеет хорошую репутацию в данной области, в связи с чем ООО «Омолон» имело возможность оказания спорных услуг.

Учитывая указанную информацию о квалификации и репутации ответчика в области бухгалтерских и аудиторских услуг, суд области справедливо отметил, что при заключении оспариваемого договора, ООО «Омолон» должно было осуществить действия по определению объема предстоящей работы и установлению адекватной стоимости оказываемых услуг.

Кроме того, как отмечено судом области, не подтверждена необходимость для ООО «Формматериалы» в спорных услугах. Также не представлено доказательств, свидетельствующих об оценке сторонами объема предполагаемых услуг перед заключением договора с целью согласования разумной и рыночной стоимости услуг.

При этом, из пояснений истца следует, что перед заключением оспариваемого договора в период с 26.04.2022 по 06.05.2022 генеральный директор ООО «Формматериалы» ФИО6 был временно нетрудоспособен. После окончания указанного периода временной нетрудоспособности ФИО6, вплоть до даты заключения и расторжения оспариваемого договора, ФИО6 отсутствовал на своем рабочем месте, то есть не имел возможности предоставить ООО «Омолон» документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Формматериалы». Доказательств в опровержение указанных обстоятельств в материалы дела не представлено.

Об указанных выше обстоятельствах косвенно свидетельствуют представленные в материалы дела пояснения ООО «Формматериалы» в лице ФИО6

Каких-либо доказательств дачи поручений сотрудникам общества по предоставлению материалов, необходимых для определения объема работ исполнителя, направления каких-либо материалов в адрес ООО «Омолон» до заключения договора, в материалы дела не представлено.

Также не имеется в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы ответчика об обоснованности установленной в договоре стоимости предполагаемых услуг.

Кроме того, при рассмотрении дела, судом области учтено дальнейшее поведение сторон сделки, после заключения договора.

Так, как установлено судом, 17.05.2022 ООО «Формматериалы» перечислило ООО «Омолон» 5 000 000 руб. в счет оплаты по договору. Доказательств совершения исполнителем каких-либо действий во исполнение обязательств по договору оказания услуг, в материалы дела не представлено. 19.05.2022 между ООО «Формматериалы» в лице ФИО6 и ООО «Омолон» было подписано соглашение о расторжении оспариваемого договора. Условия данного соглашения предусматривали трехмесячный срок для возврата суммы предварительной оплаты по расторгнутому договору.

Какие-либо объяснения относительно необходимости установления такого длительного срока для возврата денежных средств и невозможности их незамедлительного возвращения заказчику не представлены.

В дальнейшем, в период с 20.05.2022 по 12.08.2022 спорные денежные средства на основании финансовых поручений ООО «Формматериалы», подписанных Бережным А.А., были перечислены ООО «Омолон» в пользу ООО «Перспектива Плюс».

При этом, как отмечено судом, ООО «Омолон» осуществляло возврат спорных денежных средств не в адрес ООО «Формматериалы», а на основании вышеуказанных финансовых поручений - в адрес третьего лица ООО «Перспектива Плюс», в период рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде области. 

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, судом первой инстанции отмечено, что такое поведение исполнителя не может быть признано добросовестным.

Установленные в ходе рассмотрения настоящего дела обстоятельства относительно действий и поведения ФИО6 при заключении оспариваемого договора от имени ООО «Формматериалы», в том числе касательно перевода денежных средств, расторжения договора, финансовых поручений ООО «Омолон» по переводу денежных средств не на счет ООО «Формматериалы», а в пользу ООО «Перспектива Плюс», позволили суду области прийти к правильному выводу о том, что такие действия и поведение ФИО6 не отвечают принципам разумного и добросовестного поведения руководителя в интересах юридического лица и свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки с целью вывода со счета общества денежных средств, то есть о злоупотреблении правом. 

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что отсутствие осведомленности ООО «Омолон» о целях руководителя ООО «Формматериалы» ФИО6, преследуемых при заключении оспариваемого договора, не имеет правового значения для квалификации действий ООО «Омолон» при заключении данного договора как недобросовестных исходя из установленных по делу обстоятельств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Кроме того, истец указывал на недействительность оспариваемой сделки на основании пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Однако, исходя из имеющихся в деле доказательств, суд области пришел к обоснованному выводу об их недостаточности для квалификации оспариваемой сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ввиду того, что невозможно оценить предполагаемый объем услуг в целях установления наличия или отсутствия явного ущерба для общества от совершения сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о признании недействительной сделкой договор № 1605/22-1К об оказании услуг, заключенный 16.05.2022 между ООО «Формматериалы» и ООО «Омолон»  на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Аргументы заявителей жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и существенно влияющих на оценку спорных правоотношений и результат разрешения заявленных требований, судебной коллегией не установлено.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022  не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                               ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2022 по делу № А14-10852/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Омолон» и общества с ограниченной ответственностью «Перспектива плюс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                     Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                   Е.В. Маховая

 

                                                                                   ФИО1