﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6639/17 

Екатеринбург

16 июля 2019 г.

Дело № А76-2423/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РОССервис» Сидорова Андрея Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А76-2423/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Самтекет» (далее – общество «Самтекет») – Полянских Н.Н. (доверенность от 09.01.2019); 

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РОССервис» Сидорова А.В. – Голощапов А.С. (доверенность от 09.01.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РОССервис» (далее – общество «РОССервис», должник), 21.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 30.11.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден Сидоров А.В. (далее – конкурсный управляющий Сидоров А.В.) 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2017 производство о несостоятельности (банкротстве) должника – общества «РОССервис» прекращено. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.08.2017 определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. 

Конкурсный управляющий Сидоров А.Н. 28.06.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением:

1. о применении последствий недействительности ничтожной сделки (соглашения от 26.11.2013), подписанного между обществом «РОССервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Созвездие» (далее – общество «Созвездие») (о переуступке права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-з, кадастровый номер 36:34:0208079:3631, и права аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-и, кадастровый номер: 36:34:0208079:3630) и обязании Управления Росреестра Воронежской области внести в ЕГРП запись о праве аренды общества «РОССервис» в отношении следующих земельных участков: 

– по адресу г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-з, кадастровый номер 36:34:0208079:3631; 

– по адресу г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-и, кадастровый номер: 36:34:0208079:3630; 

2. о признании недействительными следующих сделок: 

– договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-з, кадастровый номер 36:34:0208079:3631, от 11.01.2016 №3842-16/гз; - договор аренды перенайма земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-з, кадастровый номер 36:34:0208079:3631, от 22.11.2016; 

– договора аренды перенайма земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-з, кадастровый номер 36:34:0208079:3631, от 23.11.2016; 

– договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-и, кадастровый номер: 36:34:0208079:3630 от 11.01.2016 №3841-16/гз; 

– договора перенайма аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261-и, кадастровый номер: 36:34:0208079:3630, от 22.11.2016; 

– договора перенайма аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, д. 261 – и, кадастровый номер: 36:34:0208079:3630, от 23.12.2016, и применить последствия недействительности указанных выше сделок. 

Определением суда от 11.09.2018 в качестве ответчиков по обособленному спору привлечены: общество «Самтекет», общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Строй» (далее – общество «Мастер-Строй»), общество «Созвездие», Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее – Департамент). 

Определением суда от 08.10.2018 в качестве ответчика по спору (наряду с ранее привлеченными лицами) привлечено Управление Росреестра по Воронежской области. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2018 (судья Соколова И.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в (судьи Калина И.В., Хоронеко М.Н., Тихоновский Ф.И.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2018 изменено, применены последствия ничтожной сделки – соглашения от 26.11.2013, подписанного между обществом «РОССервис» и обществом «Созвездие» о переуступке права аренды земельных участков, в виде взыскания с общества «Созвездие» в пользу общества «РОССервис» стоимости уступленного права аренды земельных участков в сумме 3 500 000 руб.

Конкурсный управляющий обществом «РОССервис» Сидоров А. В., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 04.03.2019 отменить, определение от 13.02.2019 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что сроки аренды в отношении спорных земельных участков на момент рассмотрения спора истекли, сделаны при неправильном применении норм материального права, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражение со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенных срок. Заявитель также обращает внимание, что на основании заявлений общества «Созвездие» от 25.12.2015 договоры были пролонгированы на срок 49 лет, то есть до 11.01.2065 при отсутствии возражений Департамента о прекращении договоров аренды спорных земельных участков. 

Заявитель указывает, что при применении заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности ничтожной сделки суд апелляционной инстанции не учел, что стоимость уступленного права  аренды земельных участков в сумме 3 500 000 руб. общество «РОССервис» не определяло, указанная стоимость, установленная в соглашении от 26.11.2013, не может быть применена, поскольку данное соглашение признано ничтожным, кроме этого, указанная стоимость ниже рыночной, при этом оценка рыночной стоимости не проводилась, что влечет отмену постановления апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и направление спора в указанной части на новой рассмотрение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.09.2010 между Департаментом (арендодатель) и обществом «РОССервис» (арендатор) заключен договор № 1464-10/гз аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-з (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3631) сроком до 06.09.2015.

Кроме этого, между Департаментом (арендодатель) и обществом «РОССервис» (арендатор) заключен договор от 15.09.2010 № 1465-10/гз на аренду земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-и (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3630). 

Между обществом «РОССервис» (арендатор) и обществом «Созвездие» (новый арендатор) 26.11.2013 подписано соглашение переуступки права аренды земельных участков, расположенных по адресам: г.Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-з (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3631) и г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-и (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3630) по договорам с Департаментом № 1464-10/гз и № 1465-10/гз.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения плата за уступленное право установлена в размере 3 500 000 руб. 

11.01.2016 между Департаментом (арендодатель) и обществом «Созвездие» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-и (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3630) сроком до 11.01.2065. 

Между Департаментом (арендодатель) и обществом «Созвездие» (арендатор) 11.01.2016 заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-з (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3631) сроком до 11.01.2065.

В качестве основания для заключения данных договоров аренды с Департаментом указано на нахождение на земельных участках принадлежащих арендатору на праве собственности объектов недвижимости – нежилых зданий (пункты 1.2 договоров).

Далее на основании договоров перенайма земельного участка от 22.11.2016 общество «Созвездие» передало права и обязанности по договорам аренды от 11.01.2016 обществу «Мастер-Строй».

23.12.2016 между обществом «Мастер-Строй» и обществом «Самтекет» подписаны два договора перенайма, согласно которым общество «Мастер-Строй» передало права и обязанности по договорам аренды земельных участков от 11.01.2016 обществу «Самтекет».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017  признано недействительным (ничтожным) соглашение от 26.11.2013, подписанное между обществом «РОССервис» и обществом «Созвездие», о переуступке права аренды земельных участков, расположенных по адресам: г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-з (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3631) и г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой дивизии, 261-и (кадастровый номер участка 36:34:0208079:3630); последствия признания сделки ничтожной не применены со ссылкой на передачу права аренды иным лицам. 

Конкурсный управляющий, полагая, что признание соглашения недействительным (ничтожным) влечет применение последствий в виде возврата имущества, в частности, восстановления прав аренды должника на земельные участки, поскольку должник и его кредиторы вправе рассчитывать на включение такого актива, как право аренды земельных участков, в конкурсную массу для последующей реализации и удовлетворения требований кредиторов обратился с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, применяя последствия недействительности сделки в виде признания недействительными последующих договоров аренды и перенайма в отношении спорных земельных участков, погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве аренды общества «Самтекет» и внесения записи о праве аренды общества «РОССервис», суд первой инстанции указал на необходимость приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Изменяя определение суда первой инстанции и применяя последствия недействительности сделки в виде выплаты стоимости уступленного права аренды, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения (пункт 1 статья 61.6 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что соглашение от 26.11.2013 о переуступке права аренды земельных участков признано недействительным (определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017), при этом договоры аренды между обществом «РОССервис» и Департаментом были заключены на срок до 06.09.2015, на момент рассмотрения обособленного спора срок действия договоров аренды истек, при этом оснований, предусмотренных Земельным кодексом Российской Федерации, для предоставления земельных участков в аренду без проведения торгов, заявителем не приведено, учитывая цель предоставления земельных участков – для проектирования и строительства производственной базы, которая заявителем не достигнута, поскольку в установленный договором аренды срок каких-либо действий по строительству должником не предпринято, объекты недвижимости, принадлежащие должнику, на спорных земельных участках отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при таких обстоятельствах право аренды должника утрачено и возможность его возврата должнику отсутствует.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходя из того, что, применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, учитывая, что спорные земельные участки выбыли из владения общества «Созвездие», суд апелляционной инстанции обоснованно применил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с общества «Созвездие» в пользу должника стоимости уступленного права аренды земельных участков в сумме 3 500 000 руб.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Довод кассационной жалобы о продлении договора аренды на неопределенный срок судом округа отклоняется исходя из установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, в том числе отсутствия намерения Департамента возобновить договоры аренды на неопределенный срок, подтвержденного заключением срочных договоров аренды с иным лицом, необходимости проведения торгов в отношении государственного и муниципального имущества по предоставлению или продлению права аренды, а также исходя из того, что действий по строительству производственной базы как цели предоставления земельных участков, должником не предпринято и о намерении использовать земельные участки по назначению не заявлено.

Довод кассационной жалобы о необоснованности определения стоимости уступленного права аренды земельных участков на основании соглашения от 26.11.2013, признанного недействительным, судом округа отклоняется, поскольку при рассмотрении спора о признании сделки недействительной несоответствия указанной цены рыночной стоимости не установлено, в рамках данного обособленного спора должник также не обосновал необходимость применения иной стоимости права аренды.

Суд округа считает, что суд апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы суда апелляционной инстанции сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А76-2423/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РОССервис» Сидорова Андрея Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.Н. Новикова 

                                             						Г.М. Столяренко