АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-3920/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоТуленковой Л.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение от 10.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Тихоненко Т.В.) и постановление                   от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Еникеева Л.И., Сафронов М.М.) по делу № А75-3920/2020 по иску общества                                       с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (625003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 315861700040933, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4.

Путём использования системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» - конкурсный управляющий ФИО2 на основании определения от 02.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу                                                 № А70-8257/2017; индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 19.05.2022.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовал представитель ФИО4 – ФИО6 по доверенности  от 05.07.2022 серии 77АД № 0310814.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель, ответчик) о взыскании 8 014 698 рублей 90 копеек задолженности                          по договору поставки нефтепродуктов от 24.11.2015 № 63-2015 (далее – договор).

Решением от 11.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 30.11.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечён ФИО4.

Решением от 29.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 28.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 30.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в ином составе суда.

Определением от 18.02.2022 № 304-ЭС22-1211 Верховного Суда Российской Федерации обществу отказано в передаче кассационной жалобы на постановление                       от 30.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,                         в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибтэк» (далее – общество «Сибтэк»).

Решением от 10.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судебные акты приняты судами с нарушением норм материального и процессуального права, необоснованно применён повышенный стандарт доказывания по отношению к истцу; апелляционный суд, рассуждая о предотвращении неправомерного уменьшения конкурсной массы посредством предъявления к должнику имущественных притязаний, фактически допустил подмену фактов, неверно определив предмет спора, так как                        в данном случае должник-банкрот предъявил требования к предпринимателю, который              не является его кредитором, у него нет цели придания формальной безупречности сделке, данная документация создаёт дебиторскую задолженность для истца и кредиторскую задолженность для ответчика; судами дана некорректная оценка обстоятельствам дела               № А75-5712/2019, в рамках которого не ставилась под сомнение реальность закупки предпринимателем топлива у общества; не принято во внимание, что материалы настоящего дела содержат весь необходимый объём доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений по поставке, конкурсным управляющим обществом предприняты все возможные меры по доказыванию со своей стороны реальности сделки, что не опровергнуто ни одним участником спора; судами в нарушение частей 3 и 3.1 статьи 70 АПК РФ не учтено признание ответчиком факта получения нефтепродуктов,  что в силу указанной нормы закона освобождает сторону от необходимости доказывания обратного, первичная документация никем не опровергнута, несоответствий не выявлено; предприниматель действует в интересах ФИО4, пытаясь прикрыть его от угрозы взыскания убытков.

ФИО4 в отзыве возражает против доводов общества, отклоняя его позицию, указывает на наличие корпоративного конфликта между ним и ФИО7, которое просит учесть при рассмотрении кассационной жалобы.

В отзыве ответчик возражает против доводов истца, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассатор в возражениях на отзыв ответчика высказывает своё несогласие                               с его доводами, настаивает на кассационных требованиях.

В судебном заседании представители истца, ответчика, третьего лица на стороне истца поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на неё, возражениях на отзыв.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между предпринимателем (покупатель) и обществом (поставщик) подписан договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался в течение действия договора передавать в собственность,                 а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты (далее – продукция), в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему.

В силу пункта 1.4 поставка продукции по договору производится на условиях, определённых в спецификации к договору.

Поставка выполняется транспортом поставщика (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора номенклатура, технические характеристики поставляемой продукции (ГОСТ и ТУ завода-изготовителя), цена, количество, место доставки, а также сроки отгрузки продукции определяются в спецификациях, подписанных обеими сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора (далее – спецификации). Количество продукции указывается в спецификации, исходя из средних норм загрузки транспортных средств, в которых планируется отгрузка продукции                           и уточняется отгрузочными или передаточными документами (накладными, актами и пр.), оформленными в отчётном месяце.

Поставка продукции осуществляется на основании отгрузочных разнарядок покупателя, переданных поставщику посредством факсимильной связи не позднее 2 календарных дней, предшествующих предполагаемой дате передачи продукции перевозчику покупателя при условии поступления денежных средств на расчётный счёт поставщика. Передача продукции покупателю подтверждается составлением товарно-транспортной накладной (пункты 2.4, 2.7 договора).

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что покупатель в течение 3 календарных дней с даты получения счёта поставщика перечисляет на расчётный счёт или иной указанный поставщиком счёт денежные средства – аванс в размере 100% стоимости продукции, согласованной к отгрузке, если иное не установлено в спецификации. Изменение условий оплаты допускается по согласованию сторон, любые изменения условий оплаты подлежат обязательному отражению в спецификации или дополнительном соглашении между сторонами.

По условиям пункта 4.1 договора поставка продукции по договору осуществляется поставщиком при условии отсутствия просроченной задолженности покупателя по оплате переданной продукции.

В подтверждение поставки поставщиком покупателю нефтепродуктов на общую сумму 8 014 698 рублей 90 копеек истцом в материалы дела представлены товарные накладные от 14.02.2016 № 531, от 14.02.2016 № 648, от 15.02.2016 № 651, от 10.03.2016 № 719, от 11.03.2016 № 733, от 15.02.2016 № 858, от 10.03.2016 № 1005, от 11.03.2016                 № 1029, акт сверки взаимных расчётов между истцом и ответчиком.

В рамках дела № А75-5712/2019 рассматривался иск предпринимателя о взыскании                                 с общества «Сибтэк» 89 885 835 рублей 71 копейки, в том числе 64 625 793 рублей 22 копеек задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН (далее – договор № 4/2017/ПН), 25 260 042 рублей 49 копеек пени (неустойки), а также иск общества «Сибтэк» к предпринимателю о признании договора № 4/2017/ПН мнимой сделкой. Вступившим в законную силу решением от 17.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-5712/2019 производство в части исковых требований предпринимателя прекращено, принят его отказ от иска, требования общества «Сибтэк» удовлетворены, договор № 4/2017/ПН признан мнимой сделкой.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, истец, предварительно направив претензию от 25.09.2019, обратился в арбитражный суд                        с настоящим иском.

Рассматривая спор повторно, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 167, 170, 195, 199, 309, 310, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57                           «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных                             с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор от 20.12.2016), пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017 (далее – Обзор от 27.12.2017), пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее – Обзор                           от 04.07.2018), разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в Постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П,                                от 21.12.2011 № 30-П и Определениях от 17.07.2014 № 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О, от 28.01.2016 № 130-О, правовыми подходами, высказанными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016                   № 305-ЭС16-12960, от 05.02.2018 № 305-ЭС17-14948, от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339,                       от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), указаниями суда кассационной инстанции, изложенными в постановлениях от 30.11.2020, от 30.11.2021, исходили из недоказанности реального исполнения сторонами договора поставки нефтепродуктов на заявленную сумму, отказали в применении срока исковой давности, о которой заявлено стороной                      в споре, а также в удовлетворении иска по существу.

Спор разрешён судами обеих инстанций правильно.

Исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого                             в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ предусматривает, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску                о защите этого права.

По статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования                                                              в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Статья 486 ГК РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное                                         не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами                    или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном                                и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств                     в их совокупности.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах                    о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019                               № 46-КГ19-17, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации                              от 10.06.2020). 

Таким образом, наличие товарных накладных, подписанных сторонами, и отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учёте сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта поставки товара,                  так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В таком случае основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих разумные возражения другой стороны. 

При этом следует учитывать, что настоящее дело касается отношений поставки              и носит расчётный характер, в связи с этим оценке по нему подлежат все основания возникновения, уменьшения задолженности, то есть, прежде всего, документы, опосредующие передачу товара, а также свидетельствующие о его оплате. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, установив недоказанность истцом самого факта поставки нефтепродуктов, отсутствие доказательств реального исполнения и хозяйственных действий сторон при исполнении договора, действительного наличия нефтепродуктов, подтверждения возможности                      хранения с учётом специфики товара и предъявляемых требований к условиям транспортировки, хранения и пр., связанных с реальной передачей и способом такой передачи от истца к ответчику, иным обстоятельствам, сопровождающим совершение сделки по поставке нефтепродуктов на значительную сумму, а значит – в значительном объёме, учитывая, что обстоятельства дела не позволяют полагать возможным пополнение конкурсной массы общества за счёт прав требований к предпринимателю, суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Кроме того, судами приняты во внимание результаты рассмотрения дела                                 № А75-5712/2019, указывающие на наличие обоснованных сомнений в реальности исполнения договора, отсутствие доказательств, свидетельствующих о получении нефтепродуктов обществом «Сибтэк» от предпринимателя, приобретение последним бензина «Премиум95» и его оформление более чем за 1,5 года до дат, указанных                                   в качестве осуществления поставки данного вида топлива обществу «Сибтэк». 

При этом апелляционная коллегия не исключила возможность, что имеющиеся                      в распоряжении конкурсного управляющего документы оформлялись сторонами, однако не в целях подтверждения реальных хозяйственных операций, а в иных, не раскрытых    ими суду обстоятельствах.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, тщательно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учётом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов не свидетельствует о неверном применении судами норм права.

Аргументы кассатора о необоснованности применения к нему повышенного стандарта доказывания отклоняются судом округа, поскольку, как верно указала апелляционная коллегия распределение бремени доказывания соответствующим образом обусловлено не применением к обществу повышенного стандарта доказывания                    в условиях, когда в процедуре банкротства находится сам истец в связи с признанием                   его банкротом решением от 06.12.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу   № А70-8257/2017, и не отнесением на истца последствий непоследовательного поведения ответчика в связи с применением принципа «эстоппель», а предъявлением обычного стандарта доказывания к опровержению обстоятельств, установленных судебным актом по другому делу, направленного на обеспечение действия принципа правовой определённости.

Ссылка на то, что материалы настоящего дела содержат весь необходимый объём доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений по поставке, конкурсным управляющим обществом предприняты все возможные меры по доказыванию со своей стороны реальности сделки, что не опровергнуто ни одним участником спора, судом округа не принимается, так как направлена на иную оценку доказательств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ. 

Утверждение общества о том, что предприниматель действует в интересах               ФИО4, пытаясь прикрыть его от угрозы взыскания убытков, что он умышленно скрыл документы по сделке и действовал против интересов общества, не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. В деле отсутствуют доказательства недобросовестного поведения ФИО4, его полномочия директора прекращены 22.03.2017, документы переданы новому генеральному директору по акту приёма-передачи от 31.03.2017.

В целом доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов и в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина относится                          на заявителя кассационной жалобы, которому определением от 26.09.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа предоставлена отсрочка в её уплате.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 18.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3920/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АльянсАвтоСнаб» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЛ.В. ФИО8

СудьиЛ.А. ФИО9

ФИО1